前面几篇讨论了路径、结构、方式与风险。本篇讨论一个贯穿始终的问题：价值如何确定。评估在并购中常被当作定价的前置手续，但在外资并购里它有双重身份——既是商业上的定价参考，也是合规上的必备要件。后者常被忽略，而恰恰是后者出了问题会直接导致交易无法推进。
一、三种基本方法及其适用
收益法。通过估算评估对象未来预期收益，按适当的折现率折算成现值来确定价值。其逻辑是：理性投资者愿意支付的金额不会高于该资产未来能带来的收益。适用于持续经营、现金流可预测、盈利能力构成主要价值来源的企业，例如有稳定客户与合同的服务型企业、技术型企业。局限在于对假设高度敏感——增长率、折现率、预测期长度的细微调整会带来结论的显著差异，因此需要与业绩承诺、盈利能力支付安排等机制配合使用。
市场法。通过比较评估对象与近期交易的类似资产，对市场价格作差异调整后确定价值。适用于存在活跃交易市场、可比案例充足的情形，例如上市公司股权（可比公司法、可比交易法）、标准不动产、通用设备。局限在于可比性——规模、成长性、地域、控制权溢价与控制权折价都存在差异，可比案例选取不当会直接传导到结论。外资并购中还要考虑境内外市场估值水平的系统性差异。
成本法（资产基础法）。从评估对象在评估基准日的重置成本中扣减各项贬值后确定价值。适用于资产密集型企业、 holding 型公司、以及持续经营假设不成立的情形。局限在于难以反映商誉、客户网络、品牌、技术团队等无形资产的价值，对轻资产的服务与技术型企业通常会低估。
《资产评估法》第二十六条第一款规定，评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论。这一要求的实务意义是：评估报告不应只呈现单一方法的结论，多种方法结果的差异本身即为重要信息——差异过大往往说明假设存在问题，需要在交易文件中通过价格调整或特别赔偿来处理。
外资并购中还有四个影响结论口径的因素需要提前与评估机构沟通清楚。一是评估对象是股权价值还是企业价值，两者相差净债务，混淆会导致定价基础错位。二是是否考虑控制权溢价：取得控制权的股权与少数股权的价值并不相同，收购比例不同，结论口径也不同。三是是否计入协同效应：收购方基于自身资源可实现的协同价值，通常不列入标的的独立评估结论，否则等于由收购方为自己创造的增量付费；确有计入的，应单独列示并在谈判中区分处理。四是是否适用流动性折价，对非上市标的的少数股权评估影响明显。这四项不由法律强制规定，但直接决定评估结论能否支撑谈判中的价格主张，应在委托阶段即以书面形式明确口径。
二、评估的法定要求
《资产评估法》（2016 年 7 月 2 日通过，2016 年 12 月 1 日施行）第二条把评估界定为对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算并出具评估报告的专业服务行为。第三条区分了自愿评估与法定评估：涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。
程序上有四项要求值得核对。其一，第二十四条规定评估机构应当指定至少两名评估专业人员承办；其二，第二十五条规定评估专业人员应当进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并核查验证；其三，第二十七条规定评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估专业人员签名并加盖评估机构印章；其四，第二十八条规定评估机构开展法定评估业务的，应当指定至少两名相应专业类别的评估师承办，并由承办的评估师签名盖章。核对签名人数与专业类别，是接收评估报告时最直接的一项形式审查。
第二十九条另规定评估档案的保存期限不少于十五年，属于法定评估业务的不少于三十年。第三十二条规定，委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告，违反规定使用的，评估机构和评估专业人员不承担责任。这两条共同提示一件事：评估报告有明确的用途与有效期，超范围使用或逾期使用的，出具方不再负责。
三、外资并购中的特别要求
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009 年第 6 号，下称 10 号文）第十四条要求，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，并明确禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产、变相向境外转移资本。这一条使评估结论从参考上升为合规要件。
由此产生三个实务判断。其一，评估不是可选项。外资并购标的为境内非外商投资企业股权或资产的，应当进行评估。其二，交易价格显著低于评估结论时须有正当理由并可说明，包括标的存在未披露负债、业绩下滑、流动性折价等，相关理由应形成书面记录。其三，评估基准日与交割日之间的间隔须管理——评估报告通常载明有效期，超过有效期或期间发生重大变化的，应当更新或补充。前文讨论的商资发〔2026〕97 号已提出"优化并购管理流程和对价支付要求"，评估与定价要求是否随之调整，起草与执行时须关注新规动向。
四、国有资产的特别规则
标的涉及国有资产的，评估要求进一步升级。《中华人民共和国企业国有资产法》第五十五条规定，国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）第十二条规定，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定；第十一条规定产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计，涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。第四十一条对企业增资作了对应规定：企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
评估项目的管理实行核准制与备案制（《企业国有资产评估管理暂行办法》，国务院国资委令第 12 号第四条）。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由其国有资产监督管理机构负责核准；其余实行备案管理，地方的具体分工由地方国资监管机构规定。
对外资收购方而言，这一套规则带来两处约束。一是程序不可跳过：国资标的必须进场公开交易，评估与核准或备案是挂牌的前置条件，不能因为双方已谈妥价格而简化。二是价格形成机制不同：国资标的的最终价格由公开征集的结果形成，评估结论的作用是确定基础与最低转让价格的依据，而非成交价本身。前文关于流程的篇目已列出国资进场的时限链，此处不重复。
五、评估结论如何使用
一是核对形式要件。机构是否依法备案、承办人员与签名人数是否符合要求、法定评估业务是否由相应专业类别的评估师承办、是否加盖机构印章。
二是阅读假设与限制。评估报告中的假设条件、特别事项说明与使用限制，往往比结论数字更重要。持续经营假设是否成立、是否存在权属瑕疵的特别说明、是否限定用途，这些都直接影响结论能否用于本次交易。
三是核对基准日与有效期。评估结论对应特定基准日，超过有效期或期间发生重大的资产、负债、经营变化的，应当更新。
四是把评估结论与价格机制衔接。评估结论解决的是基准日的价值问题，而交易从签约到交割存在时间差。交割账目调整、价款预留等机制的作用，正是弥合这一时间差。前文讨论谈判的篇目已给出三项价格工具，此处不展开。
六、六处易错点
一是把评估当作形式手续。10 号文第十四条把评估结论作为定价依据，并禁止明显低价转让，评估结论在合规层面具有实质意义。
二是只采用一种方法。《资产评估法》第二十六条要求选择两种以上方法综合分析，除非执业准则规定只能采用一种。
三是未核对签名与专业类别。法定评估业务须由至少两名相应专业类别的评估师承办并签名，形式瑕疵会影响报告的可用性。
四是超范围或逾期使用。评估报告载明使用范围与有效期，违反规定使用的，评估机构与专业人员不承担责任。
五是把评估价等同于成交价。国资标的的成交价由公开征集结果形成，评估结论的作用是确定基础与最低转让价格的依据。
六是忽略评估与交割之间的时间差。基准日与交割日之间发生的经营变化，须通过价格调整或预留机制处理，不能默认评估结论覆盖全程。
七、要点清单
1. 外资并购标的为境内非外商投资企业股权或资产的，按 10 号文第十四条进行评估，并以评估结论作为定价依据。
2. 评估报告至少选择两种评估方法综合分析；只采用一种的，须确认属于执业准则规定的情形。
3. 接收报告时核对机构备案情况、承办人数、签名与印章；法定评估业务核对是否由相应专业类别的评估师承办。
4. 交易价格显著低于评估结论的，准备书面理由并留存记录，避免被认定为变相向境外转移资本。
5. 核对评估基准日与有效期，期间发生重大变化的及时更新或补充评估。
6. 国资标的按《企业国有资产法》第五十五条与 32 号令第十二条执行，转让价格以经核准或备案的评估结果为基础确定。
7. 企业增资在完成决策批准程序后，由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
8. 国资标的的评估项目区分核准制与备案制，按经济行为的批准层级确定办理路径。
9. 阅读报告时重点看假设条件、特别事项说明与使用限制，而非只看结论数字。
10. 用交割账目调整、价款预留等机制弥合评估基准日与交割日之间的时间差。
本篇讨论了价值评估的方法、法定要求与国资特别规则。下一篇讨论外资并购对价的确定与支付安排，包括支付期限的起算、分期安排与两个期限的区分管理。
