2025年8月1日，司法部、中国人民银行联合印发《律师行业反洗钱工作管理办法》（司规〔2025〕2号），自公布之日起施行。这是新修订的《反洗钱法》明确将律师行业纳入特定非金融机构反洗钱义务范围之后，首次以部门规章形式系统确立律师事务所反洗钱义务的规范性文件。
对多数律师而言，反洗钱或许一直是个相对陌生的领域；但对从事涉外法律服务的律师来说，跨境投融资、企业出海、外商投资、跨境电商等业务，恰恰是国际反洗钱标准高度关注的领域。这份办法的落地，意味着律师在承接涉外业务时，不能再仅仅扮演“专业服务提供者”的角色，还需要承担起与其业务风险相匹配的反洗钱义务。
一、适用范围：并非所有律所，而是锁定“特定业务”
办法第二条将适用范围限定为：在境内设立、提供涉及《反洗钱法》第六十四条第二项规定事项法律服务的律师事务所。所谓第六十四条第二项规定事项，指向的是特定非金融机构从事的、具有较高洗钱风险的业务，例如不动产买卖、企业设立及运营、公司服务、信托及公司服务等。
这意味着，并非每一家律所、每一位律师都自动落入办法的规制范围，而是取决于其实际承办的业务是否触及上述特定事项。对涉外律师而言，跨境并购、外商投资设立、离岸架构搭建、股权投融资等业务，几乎无一例外会与这些“特定事项”产生交集，落入适用范围的概率较高。
二、律所要做什么：一套以“风险为本”的义务体系
办法第九条至第二十四条，为律师事务所搭建了一套以风险为本的反洗钱义务体系，核心包括以下几项：
（一）建立反洗钱内部控制制度。律所应建立健全与本所洗钱风险状况相适应的内控制度，涵盖洗钱风险评估、当事人尽职调查、身份资料与业务档案保存、可疑交易报告、反洗钱特别预防措施、内部审计与检查、宣传培训、信息保密等，并可指定专人负责。
（二）开展洗钱风险评估。律所应评估本所洗钱风险并采取措施管理和降低风险，评估周期最长不超过三年；执业活动发生重大变化或推出新业务时，应及时重新评估。
（三）当事人尽职调查。这是整套义务的核心。律所在接受委托提供相关法律服务、有合理理由怀疑当事人及委托事项涉嫌洗钱、或对先前获取的身份资料真实性存疑等情形下，应当开展尽职调查。调查内容包括识别、核实当事人及受益所有人身份，了解委托事项的目的和性质，并留存相关材料。
（四）强化与简化调查的梯度安排。对于来自洗钱高风险国家或地区的当事人、外国政要及国际组织高级管理人员及其密切关系人、涉嫌洗钱人员，以及经营融资、股权投资等非诉业务中交易明显异常的情形，律所应采取强化尽职调查措施；而对洗钱风险较低的当事人，则可采用简化措施，但至少须核实并记录身份基本信息。
（五）可疑交易报告。律所发现或有合理理由怀疑当事人、委托事项涉嫌洗钱及相关违法犯罪的，应及时提交可疑交易报告。这一点对律师的执业理念冲击最大，因为它直接触及律师与当事人之间的信任与保密边界。
（六）反洗钱特别预防措施。对于被列入恐怖活动名单、联合国安理会定向金融制裁名单以及重大洗钱风险名单的组织和人员，律所须立即终止法律服务并按规定报告。
此外，办法第二十一条明确，当事人身份资料和业务档案在委托代理结束后，应当至少保存十年；第二十条则强调，即使依托第三方开展尽职调查，最终责任仍由律所承担。
三、对涉外律师的三个现实影响
第一，尽职调查义务的实质化。过去涉外律师的“尽调”更多是基于业务风险的专业判断，如今它被赋予法定含义。承接跨境投融资、外商投资、企业出海业务时，律师需要建立一套可留存、可回溯的当事人与受益所有人身份识别流程，尤其是穿透识别最终受益所有人，与金融机构的KYC要求逐步趋同。
第二，保密义务与报告义务的张力。律师职业伦理强调对当事人的忠实与保密，但办法要求律师在发现洗钱嫌疑时提交可疑交易报告。办法第二十二条对此作了平衡：提交报告时“仅限于提供与洗钱直接相关的信息，可以不提供通过当事人获取的信息”。如何在这两者之间准确划线，将成为涉外律师执业中需要审慎把握的难点。
第三，跨境业务的合规叠加。涉外业务往往同时受中国法与境外法约束。中国律师履行国内反洗钱义务时，还需关注境外制裁与反洗钱规则对同一交易的要求，两者之间可能存在冲突或重叠。办法第三十条特别明确，外国律所驻华代表机构、港澳律所驻内地代表机构、中外律所联营办公室等反洗钱工作同样适用本办法，跨境执业机构也需一体遵守。
四、给涉外律师的几点建议
其一，先做业务筛查，明确自身是否落入适用范围。建议律所对照办法第二条，梳理本所现有及拟承接的涉外业务清单，判断哪些业务触及《反洗钱法》第六十四条第二项规定事项，据此确定本所反洗钱义务的边界与工作量。
其二，把内控制度真正建起来。不必追求大而全，但至少应具备风险评估、尽调、档案保存、可疑交易报告、特别预防措施等基础模块，并指定专人负责，形成书面记录。合规不是写在纸上的制度，而是嵌入每一个项目承接流程的操作。
其三，重视受益所有人穿透识别。跨境投融资业务中，股权代持、多层离岸架构、信托安排十分常见，穿透识别最终受益所有人既是办法的要求，也是金融机构与监管机构共同关注的重点。律师应建立相应的身份核实与留痕机制。
其四，审慎处理保密与报告的关系。在项目承接与履行过程中，如发现洗钱嫌疑，建议在专业判断基础上，按办法要求把握报告的范围与边界，必要时寻求律协或合规专业人士的意见，避免因处理失当引发执业风险。
五、结语
《律师行业反洗钱工作管理办法》的出台，标志着律师行业正式、系统地被纳入反洗钱监管框架。对涉外律师而言，这不是一份可以束之高阁的文件，而是会切切实实改变承接跨境业务的方式。与其被动应对，不如主动把反洗钱合规纳入业务管理，让合规能力成为涉外法律服务的加分项，而非负担。
