"走出去"是我国对外开放的重要政策方向。从早期的工程承包、资源开发，到近年来的产能合作与跨境电商，企业出海形态不断变化，但境内监管并不因企业踏出国门而终止。不少企业把境外投资理解为"在当地注册一家公司"，对境内的核准与备案、外汇登记、出口管制和数据跨境义务缺乏系统认识，往往等资金出境受阻、项目被叫停时才回头补手续。截至2026年9月，对外投资领域已形成"行政法规＋部门规章＋规范性文件"的三层结构，本文据此梳理其政策框架与境内合规清单。
一、"走出去"的基本政策：鼓励发展加负面清单，上位法已经有了
我国对企业境外投资的政策基调可以概括为"鼓励发展＋负面清单"。国务院办公厅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）将其分为鼓励、限制、禁止三类：鼓励类包括基础设施产能合作、高新技术与先进制造、能源资源开发等；限制类包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部及无具体实业项目的境外投资平台；禁止类包括危害国家安全、存在重大风险及出口我国禁止出口产品和技术的投资。
在管理机制上，现行制度确立了三项原则：一是"备案为主、核准为辅"，绝大多数项目只需备案；二是最终目的地管理原则，按投资最终流向的国家和地区而非中间控股平台所在地认定；三是"凡备案（核准）必报告"，商务部等七部门《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发〔2018〕24号）建立了"管理分级分类、信息统一归口、违规联合惩戒"的全过程监管。《民营经济促进法》（2025年5月20日施行）亦明确支持民营经济组织在海外依法合规开展投资经营，并对海外合法权益实行一体保护。
需要注意的是，制度层级已经发生变化。2026年4月17日国务院第83次常务会议通过、2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），是我国首部专门规范对外投资的行政法规，共34条。它并未取代发展改革、商务、外汇等部门的现行规章，而是在其上搭建统领性框架：第二条将投资者明确为境内企业、其他组织和居民个人；第十一条延续鼓励、限制、禁止的分类管理；第十二条要求依法履行核准备案、信息报告与跨境资金登记手续；第十五条新设境外投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的境外投资，以及相关资产、权益的转让、处分进行审查；第三十二条明确对香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资参照本规定执行。居民个人对外投资的具体管理办法，则由国务院投资主管部门、商务主管部门另行制定（第三十三条）。
与之相配套的是责任加重。《规定》第二十七条明确：投资国家禁止的对外投资的，或者不按规定履行核准备案手续、以提交虚假材料或隐瞒真实信息方式申请的，可责令停止投资活动、限期处分股份资产、没收违法所得，并按投资额1‰至10‰处以罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元至10万元罚款；自处罚决定生效之日起，主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下期限内从事对外投资活动。
二、第一道手续：发展改革部门的核准或备案
《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号，2018年3月1日施行）规定，实行核准管理的是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，核准机关为国家发展改革委。敏感国家和地区包括与我国未建交的、发生战争或内乱的，以及依我国缔结或参加的国际条约协定需限制投资的国家和地区；敏感行业包括武器装备研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒及目录内的其他限制行业。
实行备案管理的是投资主体直接开展的非敏感类项目，即投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的项目。中央管理企业由国家发展改革委备案；地方企业中方投资额3亿美元及以上的由国家发展改革委备案，3亿美元以下的由注册地省级政府发展改革部门备案。
实务中最易出问题的有两点。其一是时间节点：投资主体应当在项目实施前取得核准文件或备案通知书，"实施前"指为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前，先签约付款再补手续存在合规风险。其二是中方投资额口径，包括投资主体直接及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产权益以及提供融资、担保的总额，故境内主体提供担保的项目同样纳管，并不因架构设计而豁免。
从法律层级看，《国务院关于对外投资的规定》第十二条重申了核准备案与信息报告义务，第十五条另行设置了安全审查环节。换言之，取得核准文件或备案通知书，并不当然意味着项目不再受到其他审查；是否影响或者可能影响国家安全，需要单独评估。此外，国家发展改革委已于2026年8月21日至9月20日就《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见，部门规章层面的配套规则仍在调整，办理前应以主管部门最新公布的文本为准。
三、第二道手续：商务部门的备案或核准
《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）规定，涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资实行核准，其余实行备案。此处的敏感国家指与我国未建交、受联合国制裁的国家，敏感行业指涉及限制出口产品和技术、影响一国（地区）以上利益的行业。中央企业报商务部，地方企业报所在地省级商务主管部门；材料如实、完整且符合法定形式的，主管部门应当自收到之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》，该证书按最终目的地颁发，是办理外汇登记、银行开户的重要凭证。
该办法第四条列明了境外投资不得出现的情形：危害我国国家主权、安全和社会公共利益或违反我国法律法规；损害我国与有关国家（地区）关系；违反我国缔结或参加的国际条约、协定；出口我国禁止出口的产品和技术。企业还应按规定履行事前、事中、事后信息报告义务。
《国务院关于对外投资的规定》第十三条另设一条容易被忽略的界限：投资者不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可转移国家限制出口的上述项目。以人员流动替代物项出口的路径，同样在规制范围内。
四、第三道手续：外汇登记与资金出境
取得前述手续后，还须办理境外直接投资外汇登记。《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）确立了登记管理制度，汇发〔2015〕13号文将登记下放至银行办理。资金出境、境外放款、募集资金调回、利润与减资款项汇回，均应在登记框架内通过合规渠道办理；通过非正规渠道划转资金，可能触及逃汇、非法买卖外汇等法律责任。修订后的《反洗钱法》（2025年1月1日施行）也强化了金融机构对跨境资金链条的尽职调查义务。《国务院关于对外投资的规定》第十二条把"跨境资金登记"与核准备案、信息报告并列为法定手续，银行端的具体审核口径则见国家外汇管理局《资本项目外汇业务指引》及受理银行的操作要求。
五、出口管制与反制裁：标的与交易对手的双重审查
《出口管制法》（2020年12月1日施行）与国务院《两用物项出口管制条例》（国务院令第792号，2024年12月1日施行）构成出口管制制度的主干。企业在境外设厂、输出技术、出口设备或提供技术服务之前，应当先完成物项归类并判断是否需要申请许可，并关注临时管制及经由境外子公司再出口的情形。两用物项出口管制清单与年度《两用物项和技术进出口许可证管理目录》逐年更新，2026年度目录已由商务部、海关总署公布，出口前应核对最新版本，同步完成最终用户与最终用途审查。《国务院关于对外投资的规定》第十四条亦将出口管制与资金汇兑、进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出入境等并列，明确依照有关法律法规执行。
交易对手方面，《反外国制裁法》及其实施规定（国务院令第803号，2025年3月23日公布施行）、《不可靠实体清单规定》与《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（商务部令2021年第1号）构成反制裁制度。外国法律与措施不当域外适用的，企业负有报告义务，不得径行遵守歧视性限制措施；被列入相关清单的，境内主体不得与其进行交易合作。《国务院关于对外投资的规定》第二十四条、第二十五条进一步与之衔接：任何国家（地区）、国际组织在投资经营方面对我国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施的，有关部门可以依照《反外国制裁法》及其实施规定将相关组织、个人列入反制清单；外国组织、个人危害我国主权、安全、发展利益，或者对投资者采取歧视性措施、不合理剥夺或限制其正当权益的，有关部门可以采取禁止或者限制进出口、禁止或者限制境内投资、禁止或者限制境内组织和个人与其进行交易合作等措施。
六、数据跨境、廉洁合规与税务：三条易被低估的义务线
其一，数据跨境。《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》与《数据出境安全评估办法》《促进和规范数据跨境流动规定》（网信办令第16号，2024年3月22日施行）构成基本框架；《网络数据安全管理条例》（国务院令第790号，2025年1月1日施行）与《个人信息出境认证办法》（2026年1月1日施行）进一步细化了网络数据处理与认证路径。海外业务的员工、客户信息与经营数据回传境内，或境内总部向境外门店、工厂下发系统数据，均可能构成数据出境。当前口径是：关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息或重要数据应当申报安全评估；其他数据处理者向境外提供重要数据，或自当年1月1日起累计提供100万人以上个人信息（不含敏感个人信息）或1万人以上敏感个人信息的，应当申报评估；累计10万人以上不满100万人个人信息或不满1万人敏感个人信息的，订立标准合同或通过认证。
还需留意一条新规则。《国务院关于对外投资的规定》第二十二条明确，投资者在境外参与仲裁、诉讼或者受到境外司法、执法机构调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律、行政法规和国家有关规定，依法须经主管机关准许的，应当履行相关法律程序。境外维权与境内取证义务之间，需要事先做衔接安排。
其二，廉洁与刑事合规。《刑法》第一百六十四条规定了对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪，境外经营中的商业贿赂同样可能在境内被追诉；涉及外派劳务的，还须遵守《对外劳务合作管理条例》。国有企业另需执行《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）。
其三，税务。《企业所得税法》关于受控外国企业的规定与特别纳税调整规则，共同决定境外架构的税负与风险；通过低税率地区中间控股平台持有境外实体的，应提前评估受控外国企业风险。此外，新修订的《对外贸易法》（2025年12月27日修订通过，2026年3月1日施行）共83条，将跨境服务贸易负面清单制度、贸易反制条款等写入法律，以货物、技术或服务贸易方式出海的企业，应同步关注该法的适用。
七、实务中的五点建议
第一，在交易结构设计阶段即完成"三道手续"的路径判断：项目是否触及敏感国家和地区或敏感行业、中方投资额如何归集、最终目的地如何认定，避免签约后再调整架构。第二，把合规义务写进合同：将取得核准或备案文件列为交割先决条件，并设置出口管制与制裁合规的陈述与保证条款。第三，建立境外经营的境内合规台账，落实定期报告、变更备案与项目终止注销。第四，同步评估两项新增变量：是否触及境外投资安全审查；居民个人作为投资者时的适用规则，其具体管理办法尚待投资主管部门、商务主管部门制定，并持续跟踪《对外投资管理办法》的修订进展。第五，善用境外权益保护工具，包括我国缔结的双边投资协定、出口信用保险与商事仲裁机制。
总体而言，"走出去"的合规重心正在变化：早年关注能不能出去，如今更关注出去之后能否持续合规。三道前置手续决定项目能否启动，安全审查、出口管制、数据跨境、反制裁、廉洁与税务几条并行的义务线，则决定项目能否长期稳健经营。
