中国跨境电商出口合规发展历程分析

随着中国跨境电商快速发展，其合规建设与合规经营显得尤为重要。本文依据相关法规及数据统计，从合规发展历程的角度，深入分析当前中国跨境电商企业面临的合规挑战，并提出应对建议。

一、发展阶段(2004年-2011年)

(一)阶段背景

2004年，我国正式将跨境电商纳入对外贸易统计。2005年，国务院办公厅印发《关于加快电子商务发展的若干意见》(国办发[2005]2号)，这是我国电子商务发展的首个政策性文件，标志着政策层面开始重视跨境电商的发展。文件明确了在法规制度、财税政策、资本支持、支付结算、物流支持等方面扶持电商发展的意见。同期，我国跨境电商平台开始从信息中介向交易服务转型，进入规范化、专业化发展轨道。代表企业包括阿里巴巴、敦煌网等，通过提供进口国际站、外贸供应链服务等，大幅拓展了我国中小企业的国际贸易渠道。

全球范围内，电商也获得快速增长。1997年，美国政府发布《全球电子商务纲要》，首次就电商合规提出指导性文件，确立了在互联网上进行商业交易的五项基本原则^[1] 和九大议题^[2] 。2000年，欧盟制定的《电子商务指令》^[3] 和《电子签名指令》^[4] 和为欧洲电商合规奠定了基础。

(二)企业合规表现

早期跨境电商企业对合规重视不足，仅有个别平台基于商业损失考虑而采取应对措施。根据商务部的抽查统计，2004年至2011年，跨境电商企业知识产权纠纷案件占抽查案件总数的83%，主要集中在注册商标侵权方面。整体而言，大多数企业没有建立系统的合规管理机制，合规意识较为薄弱。

具体到重要合规领域，品牌授权方面存在明显问题。不少企业缺乏对品牌授权的审核，导致侵权现象时有发生。数据显示仅2010年一年，就有超过4000家店铺因销售假冒商品而被关停。税务合规方面，截至2011年，仅有30%的跨境电商企业完成税务登记。海关报关方面也存在弄虚作假问题。

(三)政策监管动向

这一时期，国内政策重点鼓励跨境电商发展，政府主要采取引导和支持措施，尚未形成系统的合规监管体系。海关等监管部门针对个案采取处罚，但整体监管力度有限。代表性政策包括，2009年海关总署发布公告，将个人自用郵包裹海关申报价格提高到1000元人民币，鼓励个人利用跨境电商入口消费品。2011年，邮政总局等多部门联合出台意见，加快发展跨境电子商务快递业务。

二、发展阶段(2012年-2018年)

(一)阶段背景

2012年以来，受益于智能手机普及等因素，我国跨境电商进入高速增长通道，年均复合增长率超过30%。电商生态日趋成熟，第三方支付结算、跨境物流等获得长足发展，为跨境电商提供了强大支持。与此同时，全球主要电商大国也开始重视电商合规建设。2012年，欧盟颁布《消费者权益指令》^[5]，加强了电商消费者权益保护。2018年欧盟正式实施《通用数据保护条例》（GDPR）^[6]，该条例赋予了客户知情权、访问权、更正权、可携带权、删除权（被遗忘权）、限制处理权、反对权、自动化个人决策相关权等。德国于2018年通过了一项法律草案，规定如果网上商城的第三方卖家有在德国进行税务注册的责任，则该网上商城须记录并保存有税务义务的卖家的交易记录，以便德国税务局审查卖家税务履行的情况。这项法律于2019年1月1日生效，并于2019年3月1日起对位于欧盟之外的卖家实施。这意味着，网上商城需要记录并保存有税务义务的卖家的交易记录，以便德国税务局审查卖家税务履行的情况。这是为了确保在线零售商，尤其是境外商户，履行其在德国的增值税义务，杜绝偷税漏税行为3。这对于网上商城和第三方卖家都提出了更高的合规要求。

(二)企业合规表现

这一时期，随着业务规模扩大，跨境电商企业对合规化运作的重要性有了更深的认识，整体合规意识有所提高，积极探索建立品牌授权审核、税务登记等合规举措，但系统性的合规管理体系还没有完全建立。

根据商务部统计，2012-2018年跨境电商知识产权纠纷占比有所下降但仍高达58%，超过半数，主要集中在注册商标侵权纠纷方面。收购授权品牌仍是企业应对品牌授权合规的主要手段。税务登记方面，2018年税务登记企业比例已提升到65%左右。数据安全也开始成为关注重点。但整体来说，品牌授权、税务登记、数据安全等关键合规领域仍有不少短板。

(三)政策监管动向

这一时期，国家密集出台政策支持跨境电商发展，覆盖了海关监管、税收退税、出口信用保险等多个方面，为跨境电商发展提供了政策支撑。与此同时，税务、海关等监管部门也相继推出多个合规举措，初步构建起跨境电商合规监管框架。

2013年，中国(上海)自由贸易试验区作为首个试点，推出进口跨境电商零售进口商品清单管理模式，简化跨境电商商品报检报验程序。2014年，海关总署EXPAND“B2C”专用监管模式，使用9610 ^[7]、1210 ^[8]、1239 ^[9]等专用编码，实现货值以下个人邮包快速放行。2015年，海关总署发布《跨境电子商务零售进口税收政策》，规范个人邮包税收政策，对报关价值在人民币1000元以内的个人邮包实行保税政策。这些举措便利了跨境电商进出口通关。

但监管部门对于企业合规表现监管不足，整体监管仍显松弛。缺乏关联共享的监管信息系统也制约了监管效能提升。

三、发展阶段(2019年至今)

(一)阶段背景

2019年1月1日，我国《电子商务法》正式实施，这是我国电商领域的首部综合性法律，标志着我国电商合规监管进入法治化发展阶段。法律明确电商经营者应当依法经营，履行合法义务，承担社会责任。同时，各国持续完善电商法规体系，强化合规监管，并将绿色环保要求纳入合规监管范围。例如德国要求网店检查卖家是否缴纳废弃电器产品的回收处理费用。

(二)企业合规表现

这一时期，在政策推动下，跨境电商企业合规意识和合规能力明显增强，建立品牌授权审核、税务登记等制度，整体合规水平有所提高。但各类违规行为仍时有发生，仍存在明显短板。

根据商务部抽查，2021年跨境电商企业知识产权纠纷占比为45%，税收违法案件占比13%，虚假交易等其他违法行为约占12%。整体而言，合规仍是企业面临的主要风险之一。据调研统计，2021年确定抽样的跨境电商企业，其合规运营的平均成本约占公司当年营收的7%。

(三)政策监管动向

这一时期，国家全面推进电商领域法治建设，形成较为完备的法律体系。《电子商务法》《网络交易管理办法》《个人信息保护法》等为合规提供了法治保障。与此同时，海关、税务、工商等监管部门也不断完善电商企业的合规要求，推行实名制管理，使用“双随机、一公开”监管机制 ^[10]，合规监管持续升级。

2020年底，中国(上海)自由贸易试验区率先开展了实名制跨境电商进口商品报关试点。增设了“9710”“9810”海关监管代码 ^[11]，并在部分海关开展试点。2021年，海关总署要求电商平台企业实施“一单一码”^[12] 等退税举措，进一步规范电商进口监管。2022年起，多地税务局要求跨境电商企业提供实际控制人信息。这些举措使监管部门能够更清晰掌握企业合规情况，强化跨境电商企业的合规自觉性。

国际方面，各国在市场监管上也出台相应合规指引，如2020年1月16日美国海关和边境保护局（CBP）发布了《电子商务合规指南》（E-Commerce Elements of Compliance），为国外出口商提供了基础的合规指引，其中涵盖产品描述、价格、数量、重量、原产地等要求。2021年7月16日在欧盟生效的《市场监管法规（EU）2019/1020》要求带有CE标志的商品需要具有在欧盟境内运营者作为商品合规负责人。^[13] 同时，各国持续调整相关领域政策，并将绿色环保纳入合规范畴。如2022年7月1日在德国生效的生产者责任延伸法规（EPR）要求网上平台须检查卖家是否履行德国EPR义务，卖家须注册相关商品分类的EPR注册号并上传至跨境电商平台，通过与德国当局的验证，该商品才能在德国出售。卖家需要持续向德国当局定期申报，缴纳生态费用，才可持续销售。^[14] 法国自2022年1月1日起要求平台须检查在法国销售商品的卖家是否履行了针对适用产品类别的EPR义务。卖家须向平台提交有效的EPR注册号，定期向生产者责任组织报告并向其支付生态费。^[15]

四、企业合规风险及对策建议

(一)品牌授权合规

近年来，品牌授权纠纷仍然是跨境电商企业面临的主要合规风险之一。据商务部抽查，2021年跨境电商企业知识产权纠纷案件占比仍达45%。建议企业严格品牌授权审核机制，确保经营的商品获得品牌方合法授权，有效降低法律纠纷风险，保障知识产权。

(二)税务登记合规

企业应依法在当地税务部门完成登记注册，开具增值税发票，并及时申报缴纳增值税、企业所得税等相关税种。建议采用先进的电商税务管理系统，正确缴纳所有应纳税款，规避税务违法风险。

(三)数据合规

企业应严格按照《网络安全法》《数据安全法》等规定，加强用户信息和业务数据的保护。建议企业使用加密技术保护用户信息，设置较高的数据安全管理标准，加强安全培训，降低数据泄露风险。

(四)绿色合规

随着各国绿色环保要求提高，企业应积极履行生产者扩大责任，完成废旧产品回收处理的登记注册，并及时足额缴纳相应的环保税费，以符合德国、法国等国进口商品的环保要求。

(五)其他合规要求

此外，企业还应持续完善资质审核、反洗钱、出口管制、产品质量控制等方面的合规措施，并建立健全合规管理组织机构、制定合规手册、开展培训等制度化合规保障，以降低各类合规风险。

五、结语

当前，我国跨境电商企业正处于合规能力建设的重要时期，合规已上升到企业生存发展的首要问题。企业应增强合规意识，完善合规管理体系，选择适合的技术手段提高合规水平，并与政府监管部门保持良好沟通，共同推进行业合规经营与发展。只有足够重视合规，才能确保企业持续健康发展和我国外贸繁荣。

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注释：

[1] 五项一般原则：一是企业主导原则，二是政府避免不恰当限制，三是政策的可预见，四是明确互联网的独特性，五是全球视野。

[2]  九大议题包括：电子商务的基础设施、电子商务的安全、知识产权、税收、贸易、电子支付、消费者保护、法律和法规以及全球合作。这些议题旨在为电子商务的国际讨论与签订国际协议建立框架。

[3] 2000年5月4日，欧盟制定了《电子商务指令》。该指令旨在消除欧盟内部市场中跨境在线服务的障碍，并为企业和消费者提供法律确定性。该指令规定了在线服务提供商的透明度和信息要求等问题，并建立了统一的规则，包括商业通讯、电子合同以及中介服务提供商的责任限制。

[4] 2000年6月13日，欧盟制定了《电子签名指令》。该指令旨在为电子签名的使用提供法律框架，以便在欧洲内部和跨境交易中使用电子签名。该指令规定了电子签名的定义、法律效力、认证和信任服务、公钥基础设施以及与第三国的关系等方面的内容。

[5] 即Directive 2011/83/EU of the European Parliament and of the Council of 25 October 2011 on consumer rights， 简称Consumer Rights Directive，该指令的主要内容包括: 1.加强消费者的合同权利 - 给予消费者14天的无理由退货权，并要求企业提供清晰的预订和订单确认信息。2.提高价格透明度 - 禁止隐藏费用和额外费用，企业需要提供完整和透明的价格信息。3.提高数字产品的权利保护 - 给予消费者获取数字内容产品时与获得实物产品同等的权利。4.加强对消费者个人资料的保护 - 企业需要征得消费者同意才能使用其个人资料。5.严禁欺诈式营销手段 - 禁止误导和具有欺骗成分的营销方式。6.加强对消费者权益的司法保护 - 消费者获得诉讼补偿的门槛降低。该指令于2014年完全生效，加强了欧盟范围内消费者的合同权利保护，是消费者权益保护历史上的一大步。特别指出的是，该指令给予的14天无理由退货权，是适用于所有远程购买的商品，包括电商购买和邮购、电话购买、家门推销等。

[6] 《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，简称 GDPR）是欧洲联盟的条例，前身是欧盟在1995年制定的《计算机数据保护法》。2018年5月25日，欧洲联盟出台了《通用数据保护条例》。GDPR的主要内容包括：- 对违法企业的罚金最高可达2000万欧元（约合1.5亿元人民币）或者其全球营业额的4%，以高者为准。- 网站经营者必须事先向客户说明会自动记录客户的搜索和购物记录，并获得用户的同意，否则按“未告知记录用户行为”作违法处理。- 企业不能再使用模糊、难以理解的语言，或冗长的隐私政策来从用户处获取数据使用许可。- 明文规定了用户的“被遗忘权”（right to be forgotten），即用户个人可以要求责任方删除关于自己的数据记录。GDPR适用于在欧盟境内设有业务机构（establishment）的组织，只要这些组织在业务机构在欧盟境内的活动中处理个人数据（而不论此类处理行为是否实际发生在欧盟境内）。如果公司或组织向欧盟境内的人们提供商品和服务或监控他们在欧盟境内的行为，则无论其地理位置如何，都需遵守 GDPR。GDPR扩大了个人数据的范围，使之包括与可识别的自然人有关的任何信息。这包括明显属于个人的详细信息，如某人的姓名和地址，但也包括可用于识别某人的任何其他信息，例如他们的 IP 地址 以及与 Web 浏览会话相关的某些 Cookie 标识符。GDPR将 数据控制者 定义为对收集和处理个人数据的方式和目的做出决定的实体，将 数据处理者 定义为通常代表数据控制者处理个人数据的实体。GDPR 还规定了数据控制者和处理者应如何处理个人数据的七个关键原则：合法性、公平性和透明性、目的限制、数据最小化、准确性、存储限制、完整性和保密性（安全性）、问责制。违反 GDPR 的规定，组织可能会被罚款高达全球年营业额的4％，或2000万欧元。这是一项严格的数据保护立法，规定了处理、存储和管理规则，且无须各成员国内部转化，即对欧盟范围内所有的个人数据产生适当的保护。这是一项全面的 数据隐私 法律，为个人数据的收集、处理、存储和传输建立了一个框架。

[7] 9610是一个四位代码，前两位是按海关监管要求和计算机管理需要划分的分类代码，后两位为海关统计代码。“9610”全称“跨境贸易电子商务”，简称“电子商务”，俗称“集货模式”，也就是我们常说的B2C出口（Business To Customer）。 9610报关出口针对的是小体量，也就是俗称的集货模式，比如国际快递发货。采用“清单核放，汇总申报”的方式，由跨境企业将数据推送给税务、外汇管理部门，实现退税。

[8] 1210全称“保税跨境贸易电子商务”，简称“保税电商”，俗称“备货模式”。 该监管方式适用于境内个人或电子商务企业在经海关认可的电子商务平台实现跨境交易，并通过海关特殊监管区域或保税监管场所进出的电子商务零售进出境商品。

[9] 1239全称“保税跨境贸易电子商务A”，简称“保税电商A”。 “1239”监管方式适用于境内电子商务企业通过海关特殊监管区域或保税物流中心 (B型)一线进境的跨境电子商务零售进口商品。

[10] “双随机、一公开”监管机制是指在监管过程中，随机抽取检查对象和执法检查人员，抽查情况及查处结果及时向社会公开的一种监管模式。该模式旨在提高监管效能，减轻企业负担，促进公平竞争的市场环境和法治化、便利化的营商环境。该监管机制已被广泛应用于市场监管领域，如工商、质监、食品药品监管等。

[11] 9710代表“跨境电商B2B直接出口”，9810代表“跨境电商B2B出口海外仓”。9710适用于境内企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易后，通过跨境物流将货物直接出口至境外企业。9810是指境内企业先将货物通过跨境物流出口至海外仓，通过跨境电商平台实现交易后从海外仓送达境外购买者。

[12] "一单一码"是指每个跨境电商进口物流单必须对应一个唯一编码。这一规定具体包括: 1. 每个跨境电商进口物流单必须生成唯一的单号码，作为识别该订单的标识。2. 电商企业需要通过海关进口监管系统，将订单信息和物流信息打包匹配，实现订单信息、物流信息和实际进口货物的一致性。3. 海关通过单号码实时监控整个进口流程，包括订单信息、物流信息、缴税信息等。4. 电商企业按照单号向海关报送数据信息，按单出口退(免)税。简单来说，“一单一码”就是订单、物流和实际货物三者之间实现一对一的精确对应，通过单号码实现监管信息的全流程可追溯，从而规范跨境电商进口环节，提高通关效率。这是海关加强对跨境电商进口监管的一个重要举措。

[13] 这项法规于2021年7月16日在欧盟正式生效。它要求所有在欧盟境内销售的带有CE标志的商品，必须指定一个在欧盟境内的经济运营者作为该商品的合规负责人。合规负责人的职责包括: 确保商品符合所有相关的法规要求；与市场监管机构合作，提供商品合规所需的文件和信息；在监管机构要求时，提供商品样品进行检测；当商品不合规时，和监管机构合作采取纠正措施。如果商品没有指定在欧盟境内的合规负责人，或者负责人不履行职责，该商品将被视为不符合欧盟法规要求，存在被下架或回收的风险。这项规定的目的是为了更好地监管欧盟市场上流通的商品，确保其安全性和合规性，保护欧盟消费者的权益。它要求生产商或进口商在欧盟设立负责人，方便监管机构对商品合规情况进行监督。

[14] 中国卖家在德国平台销售商品需要注意的几点: 1. 2022年7月1日德国生产者责任延伸法规(EPR)生效，要求网店检查卖家是否履行EPR义务。2. 卖家需要持有德国主管部门颁发的EPR注册号，并上传到平台。平台会与德国相关部门核验后，该商品才可以在德国销售。3. 卖家需要定期向德国主管部门申报并缴纳商品的生态费用，才能持续在德国销售该商品。4. 主要涉及电器电子产品、电池、包装材料等商品。卖家需要确认商品类型，取得EPR注册号。5. 如果商品没有完成EPR注册和生态费用缴纳，平台将下架商品并通知卖家。6. 建议中国卖家提前了解清楚德国EPR法规，完成商品注册，以避免销售中断。平台也会提供注册协助。总之，这项德国法规增加了在德销售的门槛，但认真准备，配合平台要求，中国卖家依然可以持续拓展德国市场。

[15] 法国政府要求网购平台有责任检查在法国销售商品的卖家是否履行了针对电子电器产品的生产者责任义务(EPR)。这项制度要求生产和进口电子电器产品的企业必须在法国注册，获得一个EPR注册号码，并定期向Specified Ecological Organisations (生产者责任组织)报告其产品信息和回收处理数据，同时向其支付处理废旧电子电器产品的生态费用。具体来说，自2022年1月1日起，在法国开展网上销售的电商平台有责任要求卖家提供其EPR注册号码。如果卖家不能提供注册号码，平台有权拒绝其在法国销售电子电器产品。平台还需要定期检查卖家是否正常报告其产品和回收数据，以及是否正常缴纳生态费用。这项制度旨在促进电子电器行业的可持续发展，使生产者承担更多责任。