OFAC与3M公司就其违反伊朗制裁达成和解协议

本报道翻译和整理自OFAC官网于2023年9月21日发布的执法公告，仅供参考。

3M公司(“3M”)，一家总部位于明尼苏达州圣保罗市的全球制造公司^[1]，已同意支付963万美元，以解决其可能承担的54项明显违反伊朗制裁的民事责任。这些行为发生在2016年至2018年期间，3M在瑞士的子公司3M (East) AG (“3M东部”)通过一家德国转销商，明知会将反光牌照薄片销售给伊朗执法部队控制的Bonyad Taavon Naja。此外，3M的一名美国籍雇员也密切参与了这些销售。和解金额反映了OFAC确定3M的明显违规行为具有恶劣性，且3M主动自我披露了这些违规行为。

明显违规的描述

2015年11月，在执行《联合全面行动计划》(JCPOA)之际，3M在阿拉伯联合酋长国迪拜的子公司3M海湾有限公司(“3M海湾”)的员工开始研究一个向一家德国公司出售反光牌照薄片(“RLPS”)的方案。 3M最初认为，德国公司将会使用RLPS制造空白号牌出口到伊朗。2016年1月，《联合全面行动计划》生效，OFAC发放了一般许可证H(“GL H”)，授权美国公司的外国子公司参与某些与伊朗的交易。 OFAC明确排除了与伊朗军事、准军事、情报或执法机构或与这些团体有关的任何实体的交易在GL H授权范围之外。类似地，GL H也未授权美国公民参与美国公司外国子公司进行的与伊朗有关的交易。

《联合全面行动计划》和GLH生效后不久，3M就JCPOA相关的美国制裁变化制订了内部指导，特别指出了与伊朗政府实体(比如执法机构)有关的禁令，以及美国人参与外国子公司进行的与伊朗有关的交易。3M贸易合规(“TC”)总顾问也开始制定在明尼苏达州总部进行伊朗业务的程序。

2016年3月3日，负责RLPS方案的3M海湾高级经理(“3M海湾支持者”)将初步销售方案提交TC顾问进行审核。根据该方案，德国转销商将使用RLPS制造空白号牌，然后出口到“伊朗的运输机构”。几天后，于2016年3月8日，TC顾问批准了该方案，因为他错误理解为德国转销商是“最终用户”而不是伊朗实体，以为德国公司将使用RLPS制造的空白号牌出口到伊朗。然后，3M海湾支持者将方案发送给TC员工，对涉案各方进行受限方筛查，但省略了包含“涉案各方”和“产品最终用途”部分的页面。引用之前版本的方案中列出的当事方为德国转销商和“伊朗的运输机构”，仅对德国公司而不是实际的伊朗最终用户进行了筛查。

一周后，即2016年3月10日，3M海湾制订了3M海湾针对伊朗商业活动程序(“程序”)，规定了鉴于GL H和OFAC对伊朗制裁法规的内部审批流程，并再次指出了禁止美国人参与以及与伊朗执法机构及其关联实体交易的规定。该程序规定3M海湾贸易合规部门将对伊朗业务中的所有第三方进行筛查，然后与驻美国总部的一名贸易合规律师咨询，该交易是否符合适用法律。 该程序还规定，与现有3M政策一致，3M海湾是所有与伊朗有关的业务活动的主要渠道。程序通过电子邮件发送给3M海湾支持者和3M东部的另一名经理级员工(合称“支持者”)，并于5月对3M海湾员工就新政策进行了培训。 培训演示文稿随后不久被发送给受邀人员，包括支持者。

接下来的一个月，即2016年4月15日，德国转销商通知支持者，它实际上不会将RLPS并入成品空白牌的生产，而是会简单地将RLPS转售给伊朗的Bonyad Taavon Naja(“BTN”)。尽管与此前批准的方案版本有了重大偏离，但支持者没有将此更改提请贸易合规部门注意。 几周后，支持者收到一份关于BTN子公司Naji Pas和Rahgosha Institute的外部尽职调查报告，该报告标明Naji Pas与伊朗执法部队(“LEF”)存在联系。支持者认为不需要进一步调查，声称该报告提到的与LEF联系属“意料之中”，因为号牌颁发是政府职能。

尽管有这些交流和培训，但在2016年9月3M东部签署将RLPS转售给BTN的经销商协议(“经销商协议”)之前，支持者在同事中掩盖了销售的细节，担心贸易合规部门会重新审查，根据新的程序进行更充分的审查，从而危及交易。在内部讨论中，销售RLPS的用途被反复误表述为“转换”成号牌，即使德国转销商已经明确表示会将产品转售给BTN，似乎认为这种做法会被视为更可接受。支持者还将缔约实体从3M海湾改为3M东部，尽管3M的政策规定3M海湾是与伊朗进行销售活动的唯一授权子公司。当许多参与规划伊朗业务物流的经理提出关于该交易、退出3M海湾、最终用户身份以及需要返回TC顾问重新审查交易的顾虑时，支持者置之不理。有时，支持者准确描述伊朗业务是转售，但错误声称他们已经获得贸易合规部门的批准。

2016年6月，3M海湾联系TC顾问，询问“最终用户（伊朗警察基金）”走访将生产薄片的3M工厂是否可以在GL H下获得许可，理由是认为参观德国工厂对美国制裁不会被关注。于是BTN代表于2016年7月7日访问3M工厂的要求获得批准，前提是需要对访客及其组织进行受限方筛查。对个人以及他们的雇主Rahgosha Institute的检查都没有在受限方名单中找到任何匹配，走访如期进行。

3M东部和德国转销商于2016年9月22日签署了经销商协议，首批RLPS货物随后于那周从德国运往伊朗。在2016年9月至2018年9月期间，3M东部向德国转销商发送了43批RLPS货物，后者再将其转售给BTN。

与此同时，3M海湾的一名美国籍员工为这些对伊朗的销售做了大量工作。这些工作包括明知会批准与伊朗销售有关的6张信用凭证，参与两项内部评估，并协助解决质量控制问题。这位美国籍员工在2017年和2018年部分根据伊朗业务获得销售奖励。 这位美国籍员工从事这些活动，尽管他知道禁止美国公民参与与伊朗的业务往来，并多次收到关于此禁令的内部指导。支持者也知道这位美国籍员工不能参与伊朗业务，但仍在几次场合指示他执行相关任务。

GLH被撤销和过渡期结束后，3M发现这些销售未经授权。3M随后自愿向OFAC披露了明显违规行为，解雇或警告有过错的员工，聘请新的贸易合规顾问，加强员工制裁培训，并停止与德国转销商开展业务。

3M向其知道或应该知道会转售给伊朗执法部队实体的德国转销商出售RLPS，以及美国籍员工参与支持这些对伊朗的销售，共导致了54项对31 C.F.R. 560.204、560.206和560.215的明显违规(“明显违规”)。本次行动的和解协议可在此处找到。

处罚计算和一般因素分析

963万美元的和解金额反映了OFAC根据执法指南考虑了一般因素。

本案适用的法定最高民事罚款为27,481,363美元。 OFAC确定3M主动自我披露了明显违规行为，并且明显违规行为构成一个恶劣案例。因此，根据OFAC的《经济制裁执法指南》(“执法指南”)，31 C.F.R. 第501部分,附录A，本案的基本民事罚款等于法定最高罚款的一半，即13,740,682美元。

OFAC确定下列因素为加重因素：

• 3M海湾高级经理故意违反了美国制裁法律，向伊朗的禁止实体出口RLPS。许多其他3M员工在处理向BTN销售RLPS方面过于疏忽大意，未能从制裁合规的角度适当评估拟议销售。这些员工有理由知道这些销售将违反美国制裁，但忽略了提示他们注意此事的大量证据。

• 3M员工在签订经销商协议数月前就已知悉交易和特定最终用户的身份。

• BTN与伊朗执法部队有关联且受其控制，是伊朗和叙利亚人权侵犯事件的实施者。伊朗执法实体被排除在GL H的授权范围之外。

OFAC确定以下因素为缓解因素：

• 3M和3M海湾在发生明显违规时有一个基于风险的OFAC合规计划。

• 3M对明显违规进行了彻底的调查，并表示根据调查结果采取了补救措施，包括在人员和政策方面做出几项改变:

      a. 解雇或正式警告6名员工

      b. 在3M海湾和美国总部增加贸易合规顾问

      c. 加强针对号牌业务的制裁合规措施

      d. 对涉及制裁国家或地区的任何业务引入加强尽职调查

      e. 要求贸易合规部门重新审查任何已批准的但有变化的方案，以及

      f. 加强适用员工的贸易合规培训

•  3M主动向OFAC披露了明显违规，并在OFAC调查期间提供了充分的合作，通过有组织地提供及时详细的信息。3M还同意暂停诉讼时效。

如有兴趣了解该案例的《和解协议》可向本文作者索取：15652597@qq.com，请在邮件中注明公司名称和部门、姓名即可。

合规考量

本案证明，与公司的地理位置、客户和运营情况相对应，实施和积极维持有效的基于风险的制裁合规控制的重要性，特别是在与高风险司法管辖区进行交易时。即使公司的政策适当考虑了其风险，有效的控制也至关重要，特别是在处理可能包括引入需要更仔细审查特定交易的定制授权的不断变化的制裁环境时。本案进一步强调在追求可能带来制裁风险的新业务之前和期间拥有明确和有效的合规流程的价值。

本案还突出了培训对于使所有员工（特别是贸易合规职能的员工）了解适用政策及其相关控制的重要性，包括理解如何从制裁问题的角度评估所有拟议业务和涉及实体。

更广泛地说，母公司有责任监督其子公司遵守适用的美国制裁法，并授权员工在业务处理需要进一步审查时联系总部贸易合规部门。如果公司成功在整个组织包括其外国子公司推广合规文化，这样的努力更有可能成功。一个有效的制裁合规计划会鼓励员工将遵守制裁法律，包括已被以内部贸易合规程序制订的法律，公司违反美国制裁的而付出的代价会比任何高风险交易可能得到的利益都大。

最后，本案明确说明，如果有美国籍员工的公司从事某些员工可能被禁止参与的业务活动，必须创建和执行一个流程，使这些美国籍员工回避。

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注释：

[1] 3M公司是一家美国跨国企业，总部位于明尼苏达州圣保罗市，主要从事制造业、工人安全、医疗保健和消费品等领域的业务。3M公司的产品涵盖了多个领域，包括医疗保健、电子、交通运输、建筑、汽车、航空航天、能源、安全和工业等。