合同起草和格式-跨境交易合同审查实务(九)

一.  概况

在合同中，“形式”和“实质”之间的区别通常非常微妙。表达一个想法的方式常常会影响其被理解的意义，因此优秀的律师非常重视合同的形式。一份合同的实质是律师和商业客户之间的合作和努力的结果，而将这种结果转化为书面合同是律师的职责所在。

有些人可能认为律师过于注重形式、细节、错别字和所谓的“琐事”，事实的确如此，但用一句常挂在嘴边的话来为此辩护就是“细节决定成败”。那些为解释问题而绞尽脑汁的律师，他们可能会因为一个错误的词语、错误的标点符号或错误的交叉引用而纠结许久，因为他们会对任何“反对形式凌驾于实质之上”的观点持怀疑态度。这种情况在合同审查工作中有几年经验的律师身上尤其如此，他们对合同形式的认真态度源自他们在实践中所积累的经验，他们不会轻易将形式与实质割裂对待。

如今，我们的法律规定的正式手续比历史上的任何时候都要少。“诉讼形式”这一概念曾规定，原告如果未能使用正确的诉状，将失去继续进行诉讼的机会，但现在这一概念已经被取代。现行制度下，诉讼的实质而非形式将决定原告是否可继续进行诉讼。类似地，在中世纪的英格兰，不动产权益的转让伴随着出让人向受让人赠送该不动产上的一小块草皮、树枝或类似物品，以表示将该不动产的所有权移交给受让人。这种现象显示了以前在法律交易中形式的重要性。

然而，认为所有形式都可以被摒弃是错误的。有许多原因说明其中某些形式仍然具有持续的重要性，比如：

• 一些形式在法律上是必要的。

• 本文所描述的许多形式是习惯性的，因此它们的缺失可能会让读者怀疑起草人是否了解他正在做的事情。

• 一些形式是为了使合同更易读，换句话说，它们提升了合同的用户友好性。

一个优秀的工匠同时在意他或她作品的外表和实用性。同样，一个优秀的律师关心他或她工作成果的外表和实质。不管是对是错，律师通常会被第三方（包括其他律师）根据他们作品的外表进行评估。此外，一个无法在合同中保持内部一致性、未能提供准确目录或制作具有误导性标题的起草人，往往也会是无法完全分析问题、未能清晰有效地起草委托人合同的律师。

二.  法律要求

在本文所描述的情况下，某些形式是法律上要求的，¹ 因此，在必要时使用它们非常重要，以确保合同的有效性和可执行性。另一方面，在不需要的情况下不要使用它们，因为没有必要让简单的工作复杂化。

(一) 执行

每份书面合同都必须由各方签署或“执行”。这是一个基本的原则：如果各方未签署书面合同，可能会导致合同证据的缺失，各方在争议发生时可能会受到困扰，因为缺乏书面合同作为证据来支持其权利和义务，且其可执行性也会存在问题。

当然，这个基本原则也有一些例外情况，比如尽管书面合同可能不存在，因为一方或多方未签署，但口头合同仍可能是有效且可执行的。关于确定口头合同的可执行性，涉及到一系列法律问题，包括《欺诈法》² 和证据规则，这超出了本文讨论的范围。总之，将每项合同都体现在签署的书面文件中始终是更好的选择。

在法律上，有些合同只需要一方签署即可生效，比如担保、本票和担保合同。然而，如果合同需要双方签署的，那么缺少任何一方的签署将对其可执行性将产生重大不确定性。

对于一方签署合同是什么意思？对于个人来说，答案很明显：他必须在合同末尾签上自己的名字。但对于公司、合伙企业、有限责任公司和其他法律实体签署的合同来说，情况则更加复杂。一份合同是由有权代表实体执行合同的个人代表其进行的。一个基本的尽职调查功能是确定代表实体签署的人是否有权这样做。在公司的情况下，这涉及对公司的章程等法律规定的其他文件进行审查，以及董事会授权公司签署合同的决议。在其他类型的实体情况下，也需要进行类似的审查。虽然可能适用表面授权的法律原则，但负责任的律师不会仅依赖这种暂时性的授权，她会希望审查权力链的文件。在许多交易中，通常需要就合同是否“已经得到妥善签署”征询法律意见。

1. 委托授权

根据委托授权书，个人或实体可能被授权代表另一个人或实体执行和交付合同，这个个人或实体被称为“委托代理人”（attorney-in-fact）³。委托代理人的权限范围必须在授权书中明确描述。此外，与授权书相关的法律要求因州而异。在由委托代理人执行合同的情况下，提供关于合同正当执行的法律意见的律师以及代表另一方的律师将需分别仔细审查授权书，以确保它本身是可执行的。如果授权书是由一个实体而不是自然人签署的，则必须满足以上所有授权要求。

2. 签署栏

关于由各方签署的签名栏，有一些常规做法。

对于个人来说，通常使用一条线，并在其下方提前打印好个人的姓名全称。比如：

____________________

John K. Smith

对于有限公司等法人实体的签署方，签名栏将被设置为同时标识签署实体和实际代表该实体签署的个人的身份和职务。比如：

ABC CORPORATION

By: ____________________

Name: John K. Smith

Title: Chairman

这里需要留意，如果你不确定将代表该实体签署文件的具体个人时，不应提前填妥“姓名”和“职务”一栏；否则，在签署时如果有不同的人签字，可能需要匆忙进行修改。

如果签署方是合伙企业，签名栏必须反映该合同是由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业执行的。如果签署的普通合伙人是自然人，签名栏可以参照上述格式，个人的姓名和普通合伙人的职务应在签名线下方表述出来。如果普通合伙人本身是实体，会稍微复杂一些。以下是普通合伙人是公司的有限合伙企业的签名栏的样式：

ABC PARTNERS,

a limited partnership

By: ABC Incorporated, its general partner

By: ____________________

Name: John K. Smith

Title: Chairman

上述这个签名栏追踪了合法授权链，使最终的签署人可以代表实体执行文件，并以约束实体的方式成为合同的一方。在上述示例中，个人是一名高级职员，已获得妥善授权（根据公司普通合伙人的公司章程、公司规则和董事会决议）代表公司普通合伙人签署合同。而公司普通合伙人本身必须根据适用的合伙企业法律和/或合伙合同的规定获得授权，以代表合伙企业签署合同并对其产生约束力。

在本讨论的最后一个且最复杂的例子是，一个普通合伙企业的普通合伙人是另一个普通合伙企业，而后者又有一家公司作为其普通合伙人。以下是签名栏的示例：

ABC PARTNERS,

a limited partnership

By: ABC Partners II, a limited partnership, its general partner

By: ABC Incorporated, its general partner

By: ____________________

Name: John K. Smith

Title: Chairman

3.  原件与否?

是否需要获得合同的原始签署副本，而不是传真、PDF或显示各方签署的复印件？许多律师对拥有合同的原始签署副本赋予了最高级别的重要性。然而，事实上，拥有已签署的原始文件只在一些特定的情况下才重要。第一种情况是当拥有原始签署文件具有独立的法律意义时，比如在以下情况下：

• 一份可议付的货运单据，持有该单据的人则拥有对应货物的所有权。

• 信用证要求受益人将原始单据交付给开证行才能收到付款。

• 担保本票或租赁合同（《统一商法典》下的“动产票据”），持有该合同有效地确立了对动产票据的担保权。

• 一份票据或股票证书，将其交付（连同适当的背书或股票转让书）构成所有权转移。

通常，在某些必须进行公开备案或登记的合同中，例如抵押合同，通常需要获得已签署的原件。此外，如果对签署的真实性存在疑问，持有签署原件则是最保险的，⁴ 但这种情况比较少见。

在交割时，各方通常会签署足够数量的每份合同副本，以便每一方及其律师都能获得一套原件，在大多数情况下，这是合理的做法。但也有一些例外情况下可能会难度较大。比如，在涉及40家参贷行的银行银团融资中，借款人很可能会对签署40套额外的交割文件提出异议。

(二) 交付

合同在双方签署后并不立即或当然生效，必须经过交付阶段。交付是指各方采取措施，表明他们同意对签署的合同进行交付，并认可该合同有效。如何证明已经交付？比如以下形式：

• 原始签署合同的实际交换（通常仅在涉及单一合同的情况下发生）。

• 在交割时交付。即在交易完成之际，各方将签署的合同放在一个指定的地方，通常是一个交割桌上，或者由交易中的一个或多个参与者，通常是律师持有。一旦交割发生，各方根据合同将签署的合同视为相互同时交付。⁵

• 由第三方（例如信使 ⁶、邮件或快递服务）交付。

• 托管交付。在正式的托管中，已签署的合同交付给第三方（托管代理人），该代理人有权在满足指定条件时将合同交付给各方。非正式的托管是由一方（或其律师）将已签署的合同交付给另一方（或其律师），并在双方书面确认的前提下，该合同处于托管状态，只有在签署者（或其律师）书面或口头指示的情况下才能释放。⁷

• 通过PDF或传真进行交付。现在，随着“虚拟”交割在很大程度上取代了面对面交割，这已成为一种越来越常见的方法。⁸

什么情况下没有进行交付？最常见的情况是在交割时。交割过程可能会在多个小时甚至几天内进行。在交割时，签署方按照最终确定的文件进行签署，然后将文件放入文件夹，放在交割桌上（在面对面交割的情况下）或发送给已指定为签署页面收集者的一个或多个人（在虚拟交割的情况下）。通常理解的是，只有在各方互相同意交易已经完成的时刻，每份已签署文件才会被交付。

(三) 公证

绝大多数合同在法律上不需要经过公证或“确认”签署 ⁹。某些需要公开登记的合同，例如房地产转让和美国专利商标局的申报，需要进行确认。委托书通常也需要确认。虽然要求公证可以减少合同被他人冒名签署的风险，但在大型交易中这种风险很少出现。

(四) 公司印章

与确认文件类似，公司印章在大多数情况下并不是法律要求，最常见的情况是在需要在房地产记录中进行登记的合同中使用。任何人都可以购买公司印章，所以将印章作为防止欺诈的保护措施的好处几乎不存在。如果合同要求用印章执行，请确保印章存在，并将其带到交割现场。反对任何不必要使用印章签署合同的最好理由是它增加了交割中可能出错的情形，例如印章丢失或遗忘。 ¹⁰

(五) 涉外合同

涉及由美国以外司法管辖区法律规定的合同时，所需的形式要求会有所不同，必须咨询当地律师。许多司法管辖区保留了可能会让美国律师感到古怪或过时的形式要求。例如，有些德国合同必须由公证人从头到尾（包括附表）朗读出来。

三.  形式：合同的“包装”　

从严格的法律角度来看，一个100页的合同即使没有封面、目录、段落、章节或标题，也是可以执行的——也就是说，只有100页密密麻麻地填满文字。然而，毫无疑问，这样的合同对于那些必须与之打交道的人来说将是一场噩梦。当然，法官对于创建这样可怕文件的律师不会持有好感。

本章描述的大部分问题可以通过选择良好的先例文件来避免。如果律师从一个精心制定的股权购买合同模板开始，就不必花费太多时间决定在哪里以及如何使用章节标题，是否使用“鉴于”条款等等。这些决定已经由模板的创建者做出了。然而，如果先例文件不足或有充分的理由采取不同的方向，起草者不应受其约束。此外，律师有时需要从零开始起草合同。在这种情况下，需要就本节涉及的每个问题做出决定。

(一) Letter Agreements（函电合同）¹¹

短期合同通常采用函电形式，由一方写给另一方的信件，并由发件方签署，同时为接收方提供单独的签名行。这种形式的合同通常比非函电形式的合同更为简短和不那么正式，尽管在私募债券中使用的较长的票据购买合同传统上采用函电格式。

与任何其他信件一样，函电合同在顶部会有一个日期。这是函电合同由发件方签署的日期，但不一定是收件方签署的日期。如果有任何原因，使得接收方希望明确表明它是在与函电顶部日期不同的日期签署了合同，它的签名行必须有一行指示其签署日期，或者接收方可以在其签名下手动填写日期。

有些函电合同将当事方称为“你”和“我们”。这使得读者很难记住谁是谁，在除最短的函电合同外，应避免使用这种方式。以正常方式定义当事方，如卖方、借款人、承租人，或者通过参考当事方的名称，例如，Alpha Binding Co.的名称为“ABC”。

(二) 标题

大多数合同都有一个标题，原因与其他事物的命名相同：为了知道应该如何称呼它。由于其格式的原因，函电合同通常不会有标题，但双方最终会开始称呼它为某个名称，甚至可能是“函电合同”。合同的命名通常由惯例或用于起草合同的先例来确定。专利权许可合同总是称为专利权许可合同，出售资产的合同可以称为资产购买合同、转让合同、资产出售合同或产权交易合同，提供循环贷款的合同可以称为贷款合同、信贷合同、循环贷款合同或循环信贷合同。

合同的名称应该反映其主题，以减少未来混淆的可能性。如果一份公司股东之间的合同涵盖了包括保密在内的多个主题，将其称为“保密合同”将是错误的。寻找股权转让限制的律师可能会跳过一个“保密合同”，以为它不涉及其他问题；然而，如果合同的标题是“股东合同”，它就向读者表示该合同涵盖了涉及股东之间关系的事项，包括股权转让限制。

(三) 封面页

合同是否有封面页是一个样式问题。当合同有目录时，通常会有一个封面页，以便第一页不是目录。较短的函电合同通常不包含封面页。封面页可以仅提及合同名称，也可以额外附加当事方的名称和合同日期。

(四) 目录

精心设计的章节标题和完善的目录可以使合同更符合用户友好性。目录使读者能够看到合同涵盖的主题，并相对轻松地找到特定的条款。目录还应列出所有附加到合同上的附件和附表。

如果某项约定在正文中需要一个单独的章节标题，那么该章节标题应该在目录中反映出来。实务中，经常可以看到有些知名律所使用的信贷合同的目录仅提到“负面契约”（合同中包含至少20页的章节），而没有单独列出每一项。因此，想要找到特定契约的读者被迫翻阅整个20页的章节，这显然让用户感到不耐烦。目录的目标必须是使合同尽可能对用户友好。

目录不应仅在签约前才插入，而应从第一份草稿开始就包含在内，以方便当事方在审查和协商连续的草稿时使用。如果合同的某些部分被删除或添加，目录应随之反映这些变化。此外，在正式签约前，应反复检查目录中提及的章节是否确实从指定的页面开始，毕竟实务中许多合同的目录页码经常出现是错的。

(五) 日期

一份合同必须有一个日期。合同可以规定在以后的某个日期生效或履行，除了下面描述的情况外，合同的日期通常是首次签署和交付的日期。

合同的日期通常在第一段中声明。有时日期会放在合同的末尾与签名行在一起。在涉及多份相关文件或正式交割的交易中，所有合同和文件通常都使用相同的日期。除非交割日期已经非常确定（这种情况很少见），最好的做法是将日期留空，只在实际交割发生后填写。否则，如果交割推迟，每份文件中的日期都必须更改。（包括作者在内的一些律师迷信地认为，在这种情况下过早填写日期可能会增加推迟的可能性。）同样，在合同中对其他合同的引用，如果它们是同一日期的，应该称之为“本合同日期”（dated the date hereof）。这样可以避免在交割时需要填写特定日期的需要。

合同日期为“2000年12月31日”可能实际上并非在那一天签订的。这种表述可以用于当各方不想费心在合同中写入实际的签署和交付日期的情况下——例如，雇主将一份雇佣合同的签署副本发送给员工，并期望员工在接下来的一周内签署，那么合同的日期可以写成“截至11月30日”。

有时，“截至”日期用于解决实质性问题。例如，合同各方希望修正一个规定，要求在某个特定日期，比如2000年12月31日之前履行某项义务，但该义务未能在该日期履行。如果修正将履行日期延长至2001年6月30日，但修正本身的日期是2001年1月7日，那么问题在于在要求履行的日期至修正日期之间是否存在违约。解决此问题的一种方法是在修正案中明确规定对此违约的豁免。另一方面，双方都可能不愿承认存在违约。另一种方法是将修正日期写成“2000年12月31日”，以使延期的效果具有追溯性。

必须注意，合同日期与实际签署和交付日期不同，包括使用“截至”日期的情况。如果陈述是“自本合同日期起”或契约“自本合同日期后生效”，律师必须确保不会出现技术问题。例如，如果合同的日期是9月15日，但实际上某方在9月30日签署了合同，并且合同中陈述该方“自本合同日期起在其注册所在州合法存在”，即使问题在9月30日之前解决，该陈述仍将因9月15日未能合法存在而违约。另一个例子是一份合同规定支付费用或利息的计算期间“自本合同日期起”——如果合同有一个“截至”日期，这样的规定可能不反映各方的真实意图，因为计算期间将开始得太晚或太早。另外，使用“截至”日期无法改变财产转让的日期。

(六) 鉴于条款

“鉴于”条款或“序言”是合同开头列出各方并陈述合同的事实背景的段落。它们通常被称为“鉴于”条款，因为它们采用一个或多个以单词“鉴于”（通常大写）开头的段落形式，后面跟着一句话，如：“因此，各方同意如下。”通常鉴于条款前面有“证明”（WITNESSETH）这个标题。词语“证明”、“而鉴于”和“因此”是过时的用语，从法律上讲并没有任何必要。

鉴于条款并不产生实质性的效果。它们的目的是为合同做铺垫，让读者了解正在发生的情况。在复杂交易的组成部分之一的合同中，这是一个重要的功能。它还有助于为合同的后续读者提供定位。

(七) 小标题

使用小标题是另一种旨在使合同成为更易于使用的工具的手段，而不是具有实质性效果。小标题应准确反映条款的内容，以便对读者有所帮助。小标题应该足够丰富，使用户能够轻松找到条款。例如，一篇包含22个单独条款的代表部分共有10页，如果只有开头标有“标题”，那么使用起来会很困难。相反，每个单独的条款应该有自己的小标题。

有时，合同的一个部分可能包含涵盖两个或更多主题的条款。在这种情况下，最好的做法是创建不同的部分，每个部分都有自己的小标题。如果没有这样做，那么小标题应反映涵盖多个主题的事实；否则读者可能会被引导错误。例如，一个单独的部分既规定了关于保险的要求，又规定了财产的维护，它的小标题应该是“保险；财产维护”。

通常在杂项条款中会有一个样板条款，规定标题“仅为方便构建而设，不具有任何实质性目的”。详情可参阅后面的文章。

(八) 章节编号

采用编号系统的主要目的是使合同更易于阅读和使用。如前所述，一份写成单一段落、没有划分或引导标志的100页合同虽然可执行，但几乎不可能使用。合同通常包含内部交叉引用；如果没有编号系统，这些引用将不可能实现。有效的编号系统的关键特点是一致性。文章、章节、小节和子小节都应该保持一致的编号。保持这种编号层次可以促使起草人更好地组织文件，帮助读者跟随文本。

(九) 合同的结构

合同内容的组织结构和排序方式是风格和功能兼具的。使用模板起草合同的起草人无需考虑合同的组织结构，因为模板已经很成熟。但是从零开始创建合同的律师应该考虑如何组织它，也就是说，哪些条款应该放在哪里。任何长度较长的合同首先应该分成大的部分，相当于书籍中的章节，这些通常被称为"Articles"，但也可以称为"Sections"。合同的条款应根据它们的目的分成相应的章节。在许多情况下，每个不同的章节将涵盖不同类型的基本条款，例如，陈述将包含在一个章节中，而承诺则在另一个章节中。

在大多数合同中，定义出现在任何"whereas"条款之后。这样做的好处是读者知道在哪里找到它们，因为这是它们传统的位置。缺点是从头到尾阅读合同的人很容易陷入定义的细节。当然，没有什么能阻止读者将定义推迟，先读其他条款，然后在文本中出现定义的词时再返回阅读定义（顺便说一下，这通常是审查合同时最好的方法）。在定义之后，尽可能让出现在第一篇中的条款包含操作性条款，即合同的主题内容。然后，列出包含构建模块的章节。合同的最后一篇通常包含杂项条款。有时，一项条款无法清晰地归入合同的任何文章。在这种情况下，起草人的第一反应可能是将该条款添加到合同的最后，放在杂项部分。这其实并是一个好的方法，因为这样增加了后续读者（包括起草人，她最终可能忘记把它放在哪里）找不到它的可能性。这种情况也从另一个角度强调了审查合同时需要全面审查整个合同的必要性。

四.  美学考虑

合同是交易律师工作的有形体现。构建和有效地谈判一项交易，适当地为客户提供咨询，并将交易完成，都需要重要的技巧。但所有这些都是短暂的；书面合同是所有这些工作的凝聚。这正是为什么确保合同在实质上正确和准确是至关重要的。这也是为什么大多数律师非常注意确保合同的形式和外观与其内容一样完美。除了形式的元素外，还必须考虑一些美学方面的考虑。

(一) 字体

律师应选择读者不会注意到的字体。传统字体如比如英文，可以参考欧美一些比较流行的网站使用比较多的如Calibri/Segoe等，中文可以使用宋体/楷体/微软雅黑等都符合这个描述。所使用的字体大小也是需要考虑的因素。为了在正常情况下最大化合同的可读性，字体大小不应小于12号。

(二) 行距

合同几乎总是采用单倍行距。虽然这样使得阅读稍微有些困难，但它比采用双倍行距更好，后者会使文件长度加倍，引发环境和后勤上的担忧。另一方面，并没有理由让合同的行距固定为1.1、1.2或1.3。增加行距可以减轻眼睛的疲劳感。

(三) 页边距

页边距应设置得留有足够的空间，包括顶部、底部和两侧。页面边距不足会给读者带来不便。眼睛很容易迷失在过长的文字行中。较窄的边距还会使标注评论变得更加困难，导致标记变得拥挤，阅读起来更加费劲。

(四) 段落

对于一份合同的读者来说，几乎没有什么比面对整页单倍行距的文本，没有段落分隔，更令人望而生畏。这样的页面在视觉和心理上都很难阅读。解决方法很简单：将文本分成较小的部分或段落。除了使文档更容易阅读外，这样做还有助于讨论和协商。例如，引用页面第三段的第一句中的条款比口头指示埋在整页未分割文本中的条款要简单得多。如果起草人没有将长段落分隔开，将来自己必须深入其中时，肯定会感到非常不愉快。

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注释：

1.不同的司法管辖区可能对合同有形式上的特定要求或具体规定，而这些在此处并未涉及。

2.这里的《欺诈法》通常指的是普通法中的欺诈原则和相关法规，例如共同法中的欺诈行为或不正当行为，以及联邦和州法中的欺诈规定。美国的欺诈法通常不会单独针对口头合同进行特定规定，而是适用于各种形式的合同，无论是口头合同还是书面合同。在美国，与欺诈相关的法律通常要求在订立合同时，各方之间应该诚实交易和履行义务，不能有虚假陈述或故意隐瞒重要信息。如果一方在合同中故意作虚假陈述或故意隐瞒重要事实，对方可能有权寻求救济，如解除合同、赔偿损失等。

3.在英美法律中，"委托代理人"通常被翻译为 "attorney-in-fact" 或 "agent." 这是指一名被授权代表他人行事的代理人，通常通过书面的委托授权书（Power of Attorney）来确立他们的权限。该委托代理人有权代表当事人进行法律行为，如签署合同、处理财务事务等。在某些情况下，也可能称之为 "attorney"，但需要注意，这里的 "attorney" 与 "attorney at law"（律师）是不同的概念。

4.有些人错误地认为“最佳证据规则”要求合同的副本不能作为证据提交。事实并非如此，对该规则完整解读应该是如果原始文件存在，必须提交原始文件作为证据；如果没有原始文件可用，副本是可以作为证据提交的。

5.典型的例子是在房地产交易的交割过程中。在这种情况下，买方、卖方和他们的律师可能会参与交割。当交易的所有条款都已经完成并得到各方同意后，合同的签署将会在交割桌上进行。此时，各方的律师可能会持有各自签署的合同副本，以确保交易的顺利进行。在交割发生时，合同被视为相互同时交付，意味着各方同意合同已生效，交易正式完成。这种交付方式的好处在于，各方可以在交割时确保签署的合同得到正确地分发和接收，从而消除任何交付延迟或纠纷。它确保各方都能够在交易完成时获得原始合同副本，以证明交易的有效性，并为可能出现的争议提供明确的证据。此外，这种方式也方便了各方律师对合同的审核和确认，从而保障交易的安全和合法性。

6.在一些重要的商业交易中，各方可能会聘请专业的信使服务来将签署的合同交付给其他合同方。信使（messenger）将会按照各方的指示将合同从一方处取走，并递送给另一方，确保合同的安全和准确传递。这种交付方式通常用于交易的高度敏感或高价值的文件，例如合并收购交易或重要的法律合同。

7.非正式的托管通常是为了避免在交付时出现不必要的法律约束。一方可能希望在特定条件或事件发生之前不立即生效合同，以便有时间进行进一步协商或调整。此外，如果有其他文件或凭证需要一并交付，托管可以确保一次性完成所有交付要求。典型的例子是在房地产交易中。假设买方和卖方已经签署了房产转让合同，并且买方的律师将签署的合同交付给卖方的律师。然而，在交割之前，买方可能需要满足一些条件，例如获得贷款批准或完成房屋检查。在这种情况下，双方可以达成书面或口头约定，即合同暂时处于托管状态，只有在买方的律师书面确认满足所有条件后才能正式释放合同，使其生效。非正式的托管为各方提供了一种灵活的选择，以适应特定的交付需求和条件。它为交易双方提供了一定的保障，确保在交付前所有相关问题得到解决，并为进一步协商和确认提供了时间。虽然它不是正式的交付方式，但在特定的情况下，非正式的托管是一种有效和合适的合同交付解决方案。

8.通过PDF或传真进行交付是现代商业和法律交易中常见的方式，尤其在虚拟交割的情况下。然而，这种交付方式涉及一些需要注意的问题，以确保交付的有效性和合法性：认可和授权，确保交付的合同得到各方的认可和授权。在使用PDF或传真进行交付之前，必须确保双方都同意采用这种交付方式，并认可传真或PDF版本与原始合同具有相同的法律效力。传输的安全性，PDF或传真交付可能涉及合同的传输和存储。确保传输过程是安全的，以防止合同的未经授权访问或篡改。使用加密技术和安全传输渠道可以增加交付的安全性。签名的有效性，确认通过PDF或传真签署的合同签名是否符合适用法律的要求。在某些司法管辖区，特定合同可能要求使用特定类型的签名或证明，例如数字签名或见证人。复印件和副本，在使用PDF或传真进行交付时，通常会生成多个合同副本和复印件。确保所有副本和复印件都是准确的，没有任何差异，并保留一份准确的复印件作为备份。确认交付，确保交付的合同已经成功地传送给对方。在传真交付的情况下，要求接收方提供传真确认或回执以确认收到合同。对于PDF交付，可以通过电子邮件或其他方式要求接收方确认收到合同。原始文件，PDF或传真只是合同的复印件或扫描版本，而不是原始文件。在需要原始文件的情况下，例如一些法律要求或交易要求，确保通过其他途径交付原始文件。交付有效期，确保PDF或传真交付的合同在适用法律下具有足够长的有效期。有些司法管辖区可能规定合同必须在一定时间内以书面形式签署才能生效。总的来说，通过PDF或传真进行交付可以提高交易的效率和灵活性，但同时也需要遵循适用法律的规定，并确保交付的合同符合法律要求。合同交付是交易中的关键环节，因此在采用PDF或传真交付时，双方应该谨慎对待，并确保交付过程是安全、有效和合法的。

9.在上文中提到的确认（acknowledged）与公证之间有一定的区别。尽管在某些语境中它们可能有相似之处，但在法律意义上，它们并不完全等同。确认（acknowledged）：在美国法律中，"acknowledged"指的是确认签署者的身份和签名真实性的一种法律手续。当合同要求进行确认时，签署者通常需要在公证官、律师或其他有资格的人面前出示身份证明，并在他们的监督下签署文件。确认通常以书面形式进行，即所谓的"acknowledgment"，包括签署者的声明和公证官的证明。公证（notarized）：公证是一种更广义的法律程序，在全球范围内都有不同的实施方式。在美国和中国等国家，公证是指通过公证官或指定的官方机构对法律事实或文件真实性进行确认和证明的过程。公证员是受过专门培训和授权的专业人员，他们可以确认合同的签署、证明公民身份、认证文书和证明财产权益等。因此，确认（acknowledged）是一种特定于美国法律的表述，通常用于指代在合同中要求签署者确认自己的身份和签名真实性的情况。而公证是一种更广义的法律程序，可以涵盖多种情况和证明内容，具有更强的权威性和法律效力。虽然在某些情况下，确认和公证可能有重叠之处，但它们在法律定义和执行方式上有所不同。

10.在英美法系，现代一般不使用印章的主要原因是法律和商业实践的发展。过去，使用印章是普遍的商业惯例，它是证明合同有效性的一种方式。然而，随着时间的推移，法律和技术的变革，现代法律体系逐渐废除了对印章的依赖，而转向更加灵活和高效的签署方式。以下是现代不使用印章的主要原因：签名的普遍认可，现代社会对签名的认可和合法性有了更广泛的认识。签名作为一种表示个人或实体意愿的方式，在大多数情况下被认为是合法有效的。数字签名和电子签名技术的发展使得签署文件变得更加方便和高效。法律变革，随着法律的发展，很多司法管辖区已经废除了对印章的法定要求。现代法律已经明确规定签名的有效性，并不再要求使用印章来证明合同的有效性。商业效率，现代商业活动越来越复杂和快节奏，使用印章需要额外的步骤和时间，不符合现代商业的高效性和灵活性要求。签署过程中的数字签名和电子签名方式更符合现代商务需求。历史上，确实有许多记录显示了对印章的规定和使用。在过去，印章是一种身份和权威的象征，被广泛用于认证重要文件、合同和政府文件。例如，在欧洲的中世纪和文艺复兴时期，许多王室、贵族、官员和商人都有自己的印章，并用它来盖在合同和授权书上。然而，随着时间的推移，法律和社会逐渐发展，现代法律体系逐步放宽了对印章的要求，转向更便捷和高效的签署方式，以适应现代商业环境的需求。虽然在一些特定情况下，仍可能需要使用印章，但一般来说，现代商业和法律实践更倾向于使用签名和数字签名等便捷的方式来完成合同的签署。

11.Letter Agreements可以翻译成中文为“函电合同”或“书信合同”。这两个表述都能较好地传达Letter Agreements的含义，即一种采用书信形式的合同。在商务和法律领域，函电合同通常用于简单、短期和较不正式的交易或合同，其灵活性和简便性使其在许多场合得到广泛应用。因此，将Letter Agreements翻译成“函电合同”或“书信合同”都能准确传达其意思。在中国，Letter Agreements也可以是合法有效的。函电合同在中国也被广泛使用，并且在商业交易和合同中是一种普遍采用的形式。在中国，一份函电合同，只要满足合同的基本要件，即双方有明确的意愿、有对价、有合法的对象和合法的形式，就是有效的合同。函电合同在法律上具有合同的效力，即双方当事人应当遵守其中的约定，并对其履行承担相应的责任。