SCG塑料有限公司与OFAC达成2,000万美元的和解协议

声明：本文内容系基于美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）于2024年4月19日公开发布的执法公告和新闻稿翻译整理，旨在供读者了解相关信息，不代表本网站或译者对事件本身的任何观点和立场。

鉴于所涉及的是敏感的制裁执法案件，为避免可能产生的任何法律纠纷，本文对一些细节有所简化,读者如需参考原文全文,请查阅OFAC官方网站https://ofac.treasury.gov/recent-actions/20240419_33

本文的翻译和发布无任何商业或盈利目的，如有任何单位或个人对译文的内容有异议，请及时与我们联系，我们将尽快核实并作出修正。

SCG塑料有限公司（“SCG塑料”）^[1]，一家总部位于泰国曼谷的跨国企业的一部分，销售塑料树脂，同意支付20,000,000美元，以解决其对伊朗的OFAC制裁的467项明显违反行为的潜在民事责任。从2017年到2018年，SCG塑料利用美国金融机构处理了2.91亿美元的电汇，用于销售伊朗生产的高密度聚乙烯树脂（HDPE），这些树脂由包括SCG塑料母公司和伊朗国家石化公司（“NPC”）共同成立的合资企业在伊朗制造。HDPE是一种强度较高的树脂，常用于制造各种注塑塑料制品，包括食品和饮料容器、洗发水和清洁产品瓶以及其他工业产品。在同一时间段内，SCG塑料收到了这些用于伊朗生产的HDPE的电汇付款，它还代表这一基于伊朗的合资企业发起了美元电汇交易，以支付合资企业对第三方供应商的未偿债务。

SCG塑料利用航运信息和汇款文件，掩盖了产品的伊朗原产地和伊朗方的参与，这导致美国金融机构处理了这些违反OFAC对伊朗制裁的电汇交易。由于这些交易，伊朗石化部门获得了显著的经济利益，这是伊朗政权的重要收入来源。

2022年1月，SCG塑料将其所有资产和现有负债转移给SCG塑料母公司在泰国的一家子公司，泰国聚乙烯有限公司（“TPE”）。因此，完成整个业务转移后，SCG塑料不再经营业务。与SCG塑料的和解协议相关，TPE还与OFAC达成了独立协议，以保持5年的美国制裁合规承诺。SCG塑料的2,000万美元和解金额反映了OFAC对SCG塑料明显违反行为的严重程度的认定，因为除了其中10项交易外的其他行为并未自愿披露。此次执法行动表明，OFAC意图对那些在航运或付款文件中掩盖受制裁人员或司法管辖区参与的非美国公司实施重大罚款，以便美国金融机构处理这些金融交易。

明显违反行为的描述

2005年3月，SCG塑料的母公司SCG化工有限公司（“SCG化工”）和两家无关联的公司成立了一家新加坡公司，旨在与NPC成立合资企业。这家合资企业，名为Mehr石化公司（“Mehr”）^[2]，在伊朗Assaluyeh建造了一座石化厂，于2009年开始生产，年产量约为30万吨HDPE。

SCG塑料是一家贸易公司，购买、推销和销售由SCG化工的附属公司包括Mehr生产的塑料树脂产品。购买Mehr生产的伊朗原产HDPE的SCG塑料客户通常是东亚的制造商，他们购买散装塑料树脂用于制造塑料制品。根据2006年的分销协议，SCG塑料从2009年到2018年7月期间购买并转售Mehr产量60%的伊朗原产HDPE，期间在2013到2014年有一年暂停。

为了收到销售伊朗原产HDPE的付款，SCG塑料定期向客户开具发票，指示他们将美元支付到SCG塑料在泰国的银行账户。这些美元汇款经由美国金融机构代理行处理。

为了实现这些付款，SCG塑料利用航运和文件操作，掩盖了其销售的HDPE来自伊朗的事实，从而规避了处理这些交易的美国代理银行的监测。这些操作与行业标准的航运文件操作不一致，是OFAC先前发现的掩盖伊朗参与以进行禁止交易的欺骗性操作的标志。

具体来说，SCG塑料多次在航运和付款文件中列出“中东”一词的变体作为原产国，而不是“伊朗”，尽管货物的原产国是伊朗。这一操作反映在SCG塑料发给客户的出口形式发票中，发票上列出了“中东任何港口”或““Jebel Ali, UAE（阿联酋，杰贝阿里港）”作为装货港，而没有提及伊朗装货港Assaluyeh。此外，SCG塑料通常向客户发送的最终商业发票中省略了伊朗的联系，将装运地点列为阿联酋杰贝阿里，并将HDPE的原产国输入为“中东”。SCG塑料还通过阿联酋转运其转售给客户的伊朗原产HDPE。货物抵达阿联酋后，根据SCG塑料的指示，SCG塑料的航运代理发出了海运提单和相应的航运文件，显示阿联酋杰贝阿里港为HDPE的装货港，而不是伊朗。

另外，在至少10次场合，SCG塑料用美元支付了Mehr欠第三方供应商的债务，以换取Mehr生产的HDPE。在这样做时，SCG允许Mehr访问国际金融系统并进行商业贸易，而没有向参与交易的金融机构提供准确的信息，这些信息将表明这些付款是代表伊朗实体Mehr进行的。此外，SCG塑料提供的付款指示误导性地声明付款是“货款支付”，尽管SCG塑料没有从这些供应商处购买货物。这些第三方供应商中，Mehr欠债的一些供应商是伊朗公司，而其他则来自第三国。对于开票供应商是伊朗公司的情况，Mehr指示SCG塑料将款项支付到其他非伊朗公司名下的银行账户，这些账户位于伊朗以外的国家，进一步掩盖了伊朗方在这些交易中的角色，并帮助伊朗通过美国金融机构进行的秘密贸易尝试。

2018年7月，SCG化工出售了其在Mehr的间接利益，SCG塑料停止销售伊朗原产HDPE，结束了SCG塑料与伊朗的业务关系。

罚款计算和一般因素分析

OFAC确定，通过从事上述行为，SCG Plastics违反了《伊朗交易与制裁条例》（ITSR）第31 CFR第560.203(a)条规定的467次明显违规行为（“明显违规行为”），即导致美国金融机构从事与销售伊朗原产商品相关的未经授权的金融交易，明显违反了ITSR第560.204、560.206和560.208条的规定。

这467笔交易分为两大类。第一类包括457笔交易，其中SCG Plastics从其客户处接收美元付款，这些付款通过美国代理银行处理，涉及销售伊朗原产的高密度聚乙烯（HDPE）。这457笔交易的总金额为289,345,761美元。

第二类包括10笔交易，其中SCG Plastics代表Mehr发起美元电汇支付Mehr对第三方供应商的债务。这10笔交易的总金额为1,808,357美元。

OFAC确定，SCG Plastics主动自愿披露了第二类交易中的10次明显违规行为，但未自愿披露第一类交易中的457次明显违规行为。OFAC认为，这467次明显违规行为都构成严重违规行为。

因此，根据OFAC的《经济制裁执法指南》（“执法指南”），31 CFR第501部分附录A，本案的基本民事罚款金额为597,648,703美元。本案中467次明显违规行为的法定最高民事罚款金额为600,399,124美元。

2000万美元的和解金额反映了OFAC对执法指南中的一般因素的考量，以及TPE同意实施美国制裁合规承诺5年的协议。若需OFAC与SCG Plastics的和解协议可以联系本文翻译和整理者邮箱15652597@qq.com。

OFAC认为以下是加重因素：

SCG Plastics在多年内故意进行隐瞒其销售的HDPE是伊朗原产的行为，显示其意图逃避金融机构的监测，并避免这些机构为遵守美国法律而可能采取的措施。

SCG Plastics严重损害了OFAC对伊朗制裁的政策目标，给予Mehr（一个部分由伊朗政府拥有并且是伊朗石化行业一部分的实体）显著的经济利益。特别是，SCG Plastics通过使Mehr能够向其客户以美元出售其产品，扩展了Mehr在全球销售伊朗原产HDPE的能力。此外，通过向Mehr的第三方供应商支付债务，SCG Plastics帮助Mehr保持信用，以从这些供应商那里获得更多产品，继续生产HDPE，并进一步使这家伊朗石化公司能够进入国际金融和商业系统，违反了美国的政策目标。这些债务支付中有些是给其他伊朗公司的，进一步在伊朗提供了利益。

在明显违规行为发生时，SCG Plastics在商业上是复杂的，OFAC发现SCG Plastics的总收入中有很大一部分来自这些明显违规行为。

OFAC认为以下是减轻因素：

在导致明显违规行为的最早交易日期前5年内，OFAC没有对SCG Plastics发出罚款通知或违规发现。

SCG Plastics向OFAC提供了大量合作，包括进行独立的内部调查，及时回应OFAC的信息请求，提供大量关于明显违规行为的数据，并与OFAC签订了暂停协议。

SCG Plastics正在根据泰国法律进行清算，并将在与OFAC的和解协议执行后，不再从事进一步的业务活动，除了必要的执行和解和其清算的活动。

购买了SCG Plastics所有资产的TPE已经实施了多项补救措施以应对明显违规行为，包括采用制裁合规政策。如上所述，在与OFAC的和解协议中，TPE还同意保持某些合规承诺，并向OFAC报告这些合规承诺的实施情况，为期5年。TPE已经开始实施其中的一些承诺，包括：

• Ÿ在与外部法律顾问广泛合作后，创建并采用适合公司的基于风险的美国制裁合规政策；

• Ÿ开设并聘请一个新的制裁合规官职位，该职位将永久保留在公司结构中；

• Ÿ实施制裁筛选政策和程序；

• Ÿ安排并主持覆盖美国制裁义务的员工定期合规培训课程；

• Ÿ确保定期审计这些制裁合规程序。

合规考量

本案例突显了非美国公司在使用美国金融系统进行可能涉及美国制裁对象或司法管辖区的交易时所面临的风险和潜在成本。本来可能不会违反OFAC规定的商业活动，例如非美国人向OFAC制裁国家的实体销售非美国商品，但如果相关的金融交易通过或涉及美国金融机构处理，仍然可能导致违规行为。此外，正如本案例所示，非美国公司如果在航运或付款文件中掩盖受制裁人员或司法管辖区的参与，以使美国金融机构处理这些交易，将会面临重大罚款。

此外，2024年3月6日，美国财政部、美国商务部和美国司法部联合发布了一份三部门合规说明，以解释并强调外国人员遵守美国制裁和出口管制法律的各种义务。这份合规说明特别讨论了非美国人员在从事导致美国人员违反制裁的行为时所面临的风险，包括在交易文件中掩盖或遗漏受制裁方或司法管辖区的参与。OFAC鼓励涉及可能涉及OFAC制裁对象或司法管辖区的商业交易的非美国人员审查OFAC的指导意见并采取适当行动。

因此，参与涉及美国人员的交易的非美国公司，通过实施基于风险的制裁合规计划，将会更好地服务于其业务需求。这样的合规计划应包括风险评估，以识别可能带来制裁相关风险的业务伙伴或活动。这样的合规计划还应实施有效的基于风险的内部控制，以识别、拦截、升级和防止OFAC管理的制裁的违规行为。

OFAC还多次发布指导意见，强调与在能源和海事部门运营的公司相关的伊朗制裁风险。例如，2020年5月14日，OFAC、美国国务院和美国海岸警卫队联合发布了一份建议，向参与或涉及能源部门和海事行业贸易的人员提供更多信息和工具，以应对与伊朗、朝鲜和叙利亚相关的非法运输和制裁规避趋势。该建议强调，完整和准确的航运文件对于确保交易各方了解所涉及的各方、货物和船只至关重要，并指出一些公司已知会伪造船只、货物和其他贸易文件以掩盖石油运输的来源。在高风险司法管辖区或附近运营时，特别是在那些经常被用于潜在规避运输相关活动的区域，关注这些非法做法尤为重要。

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翻译和整理者简介:

黄先生，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳先生一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳先生对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他供职于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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注释：

[1] SCG Plastics Co., Ltd.（“SCG Plastics”）是一家泰国公司，专注于塑料及相关产品的生产和销售。该公司是暹罗水泥集团（Siam Cement Group, SCG）的一部分，后者是泰国最大的工业集团之一，业务涵盖建筑材料、化工、包装等多个领域。SCG Plastics主要从事聚乙烯、聚丙烯等塑料原料的生产，并在全球市场上销售其产品。

[2] 2023年3月9日，在SCG Plastics与Mehr的行为于2018年停止后，OFAC将Mehr指定并列入OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单，原因是Mehr是“一个重要的‘影子银行’网络的一部分，该网络是多个跨司法管辖区的非法金融系统之一，允许受制裁的伊朗实体……进入国际金融系统，并掩盖其与外国客户的贸易。” 参见《Treasury Targets Sanctions Evasion Network Moving Billions for Iranian Regime》，2023年3月9日。