新《关税法》实施影响与企业法务应对策略

一、引言

（一）新《关税法》的颁布背景和实施意义

关税是以进出口货物和进境物品为征税对象，由海关在进出口环节征收的税种。关税征收事关国家主权和利益，既是财政收入重要来源，也是实施宏观调控和贸易、产业政策的重要手段，在服务外交大局等方面也发挥着重要作用。改革开放以来，我国关税法律制度建设持续加强和完善。1985年，国务院发布《中华人民共和国进出口关税条例》和《中华人民共和国海关进出口税则》。2003年，根据我国加入世界贸易组织后进一步调整完善关税制度的实际需要，国务院重新制定了现行《中华人民共和国进出口关税条例》（以下简称《条例》），此后四次对部分条款作了修订。

近年来，关税领域出现了新情况新变化，有必要在总结《条例》实施经验的基础上制定关税法。一是立法法明确要求税种的设立、税率的确定和税收征收管理等税收基本制度需要制定法律。二是为积极有效应对国内国际形势变化，需要在完善关税制度的同时，强化关税作为国内国际双循环调节器的作用，丰富法律应对措施。三是随着通关便利化改革持续深入推进，按照主动对接国际高标准经贸规则有关要求，需要及时将关税征收管理有关成熟经验做法上升为法律制度。制定关税法列入了全国人大常委会和国务院2023年度立法工作计划。^[1]

新《关税法》的实施对于企业尤其是跨国公司来说意义重大。它不仅有助于企业更好地理解和适应关税政策的变化，而且通过提供税收优惠和调整税率等措施，有助于降低企业的运营成本，增强企业的国际竞争力。同时，新法律对原产地规则的明确，将使企业在处理跨境交易时更加便利，有助于企业合规经营和风险管理。因此，企业法务人员需要密切关注新法律的实施情况，及时调整企业的贸易策略和合规措施，确保企业能够充分利用新法律带来的机遇。

（二）本文的目的和企业法务人员关注的重点

本文旨在深入探讨新颁布的《中华人民共和国关税法》对企业法务实践的影响，以及企业法务人员如何应对这些变化。随着全球贸易环境的不断演变，中国作为一个重要的贸易国家，需要通过更新其关税法律来适应这些变化，保护国家利益，并为企业提供一个更加稳定和可预测的营商环境。新法律的实施意味着企业法务人员必须更新他们的知识库，理解新的合规要求，并调整企业的贸易策略以维持竞争力。

企业法务人员需要关注新法律中的关键变化，特别是那些可能影响企业进出口活动的条款。这包括对关税税率的调整、税收优惠政策的变化、原产地规则的更新，以及新法律对违法行为设定的法律责任。了解这些变化将帮助企业法务人员为他们的公司制定更有效的合规策略，管理潜在的风险，并利用新法律提供的机遇。因此，本文不仅提供了对新《关税法》的专业解读，还提出了实用的建议，以帮助企业法务人员在新法律框架下优化企业的关税管理和贸易操作。

二、新《关税法》的主要内容

《中华人民共和国关税法》2024年12月1日起正式施行后，将取代现行的国务院行政法规《中华人民共和国进出口关税条例》(以下简称“《关税条例》”)，也将与《中华人民共和国海关法》相互衔接。在去年 11月海关总署发布的《海关法(修订草案征求意见稿)》^[2] 中，有关关税征管的内容已相应作了大幅删减，目前仅保留了其中与关税事务担保相关的内容。同时，《中华人民共和国关税法》也将对包括《中华人民共和国海关事务担保条例》、《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》、《中华人民共和国海关税收保全和强制措施暂行办法》等在内的一系列国务院行政法规、海关部门规章等具有统摄指导作用。

总则

新《关税法》的总则部分阐述了法律的基本原则和目标。它明确了关税法的立法宗旨，包括规范关税征收管理、维护贸易秩序、促进对外贸易、保护国家利益和纳税人权益等。

税目和税率

税目和税率部分解释了关税税率的调整机制和分类。新法律规定了最惠国税率、协定税率、特惠税率、普通税率以及出口税率，并明确了国务院关税税则委员会的职责，包括提出税率调整建议等。

应纳税额

应纳税额部分规定了如何计算应纳税额，包括对进出口货物价值的评估方法、税率的适用以及其他相关计算规则。

税收优惠和特殊情形关税征收

税收优惠和特殊情形关税征收部分列举了税收优惠政策和特殊情况下的关税征收规定。这包括对某些地区或行业的税收减免、对特定商品的关税减免等。

征收管理

征收管理部分分析了关税征收的管理和监督机制。新法律强化了海关的监管职责，规定了关税申报、缴纳、退税和征收程序等。

法律责任

法律责任部分强调了违反关税法规定的法律后果。新法律对逃税、走私等违法行为设定了严格的法律责任，包括行政处罚和刑事责任。

附则

附则部分提及了法律的施行时间和过渡期安排。新《关税法》自2024年12月1日起施行，对于过渡期内的特殊情况也作出了相应规定。

三、原产地规则的变化及其影响

由于我国与各国之间的协定条款不同，税率因商品类型与进出口国家的不同而不同，因此，明确进口货物的原产地，是确认关税税额的重要因素之一。此次《关税法》将原产地规则纳入立法，并充实完善了原产地制度规则的规定，对有效明确关税税率，增强税收确定性具有重要意义。

原产地规则决定了货物的关税分类和适用税率，这直接关系到企业的成本和市场竞争力。新法对原产地规则的更新，旨在与国际贸易标准接轨，提高透明度和预见性，帮助企业更好地适应全球贸易环境。

由于原产地规则的变化可能会影响企业的税收优惠资格、关税申报流程以及与国际贸易伙伴的合作关系，因此，企业法务人员需要特别关注这些变化，以确保企业能够充分利用新法律提供的机遇，并避免潜在的合规风险。

原产地定义

新《关税法》对原产地的定义进行了明确规定，以适应全球贸易的发展和国际标准的要求。根据新法律，原产地是指货物生产或制造的国家或地区。如果货物完全在一个国家或地区获得，则该国家或地区被视为原产地。对于在多个国家或地区生产的货物，原产地则是最后对货物进行了实质性改变的国家或地区。

实质性改变

实质性改变的标准是确定多国生产货物原产地的关键。新法律规定，实质性改变通常涉及对货物的加工或制造过程，使其获得新的性质、用途或商品编码。这一变化对企业而言至关重要，因为它影响到货物的关税分类和适用税率，进而影响企业的成本和价格竞争力。

国际条约和协定

新法律强调，中国参与的国际条约和协定中关于原产地的规定，将优先适用。这意味着在确定原产地时，企业需要考虑中国作为签约方的国际贸易协定，如世界贸易组织（WTO）协议和自由贸易协定（FTA）等。

进口货物原产地的确定

新法律详细说明了如何确定进口货物的原产地。企业需要根据海关的规定和相关的国际协定，提供必要的证明文件，如原产地证书，以证明货物的原产地。这对企业的进出口活动管理、关税申报和优惠税率的申请都有直接影响。

总体来看，新《关税法》中原产地规则的变化，旨在提高原产地确定的透明度和一致性，帮助企业更好地适应国际贸易规则，同时也为海关提供了更明确的指导，以便更有效地管理和执行关税政策。企业需要密切关注这些变化，并在其贸易合规和供应链管理中做出相应的调整。

四、新《关税法》与现行法律法规的对比

关税税率调整

新《关税法》在关税税率调整方面做出了重要改变。与现行的《进出口关税条例》相比，新法律提供了更加明确的税率调整机制。我国近年来不断调整最惠国税率、协定税率、年度暂定税率，与不同国家和地区签订自由贸易协定数量也在逐渐增加。同一税号项下最惠国税率、暂定税率、协定税率可能存在一定差异，甚至出现最惠国税率低于协定税率等情况。新《关税法》对这些特殊情况的税率适用予以明确，以便纳税人进一步理解不同税率的适用条件。新法除了规定了最惠国税率、协定税率、特惠税率、普通税率以及出口税率，还明确了国务院关税税则委员会的职责，包括提出税率调整建议等。这一变化为税率的适用提供了更清晰的指导，有助于纳税人更好地理解不同税率的适用条件。

原产地规则

在原产地规则方面，新《关税法》与现行法律相比，也进行了显著的更新。新法律强调了原产地规则的适用，规定了完全在一个国家或地区获得的货物以该国家或地区为原产地，而两个以上国家或地区参与生产的货物，则以最后完成实质性改变的国家或地区为原产地。这一规定使得原产地的确定更加符合国际贸易的实际情况，有助于企业在处理跨境交易时更加便利。

征收管理

《关税法》第41条规定，“关税征收管理可以实施货物放行与税额确定相分离的模式”;第45条亦明确，“自纳税人、扣缴义务人缴纳税款或者货物放行之日起三年内，海关有权对纳税人、扣缴义务人的应纳税额进行确认。”上述条款为货物放行与税额确定相分离模式的实施，以及该模式下海关在货物放行后的税款追补征提供了充分的法律依据。相关规则是包括欧美发达国家等在内的国际海关界较为通行的做法，将为进一步提高我国进出口货物的放行速度奠定基础，简单来讲就是根据企业申报纳税情况，通过后先放行，再根据原产地、估价等原则确认应纳税额，从而避免企业由于应纳税额认定时间较长等原因影响对外贸易，以提升通关速度，提高征管便利化水平；但另一方面纳税人也应关注其在货物放行前可能需要承担更多的自报自缴义务。

海关在纳税违规情形下的征管手段也在法律条款层面得以充实。如根据《关税法(草案)》第49条规定，纳税人、扣缴义务人未缴清税款、滞纳金且未向海关提供担保的，经直属海关关长或者其授权的隶属海关关长批准，海关可以按照规定通知移民管理机构对纳税人或者其法定代表人依法采取限制出境措施。

《关税法》第51条规定，纳税人发现多缴税款的，可以自缴纳税款之日的三年内，向海关书面申请退还多缴税款。这一条款将有关的退税期限从现行《关税条例》中的“一年”延长至“三年”，与海关追缴税款的期限保持一致，体现了权责对等的原则。

对于已征关税货物，自缴纳税款之日起一年内原状退货复运进出境允许退还关税的原因列举，除保留现行《关税条例》中的“品质或者规格”原因以外，《关税法》第52条增加了“不可抗力”所导致的原状退货复运，从而扩大了纳税人可申请退税的情形。

此外，《关税法》第54条还授权国家对规避关税法第二章、第三章有关规定的，不具有合理商业目的而减少应纳税额的行为采取调整关税等反规避措施。

法律责任

新《关税法》在法律责任方面也做出了更新。新法律单独设置了“法律责任”章节，具体明确了各类违反关税法行为的罚则，并在一定程度上加重了处罚力度。例如，新法律规定，纳税人、扣缴义务人采取转移或者藏匿财产等手段，妨碍海关依法追征税款的，可以处最高未缴纳税款5倍以下的罚款。这一变化加强了法律的约束力和威慑力，有助于维护税收秩序和公平。

新《关税法》的出台，是落实税收法定原则的具体体现，将为维护进出口秩序、规范关税的征收和缴纳、保护纳税人的合法权益等提供更坚实的制度保障。这些变化对于推进高水平对外开放、打造市场化法治化国际化营商环境具有重要意义。

五、企业合规指南

合规策略

新《关税法》的实施要求企业更新其合规策略，以确保所有进出口活动符合最新的法律规定。企业应：

• 了解新法律：首先，企业法务团队需要深入理解新《关税法》的所有相关条款，特别是那些影响企业进出口活动的关键变化。

• 培训员工：对涉及关税申报和管理的员工进行培训，确保他们了解新的合规要求。

• 更新系统：调整内部管理系统，包括财务和物流软件，以适应新的关税税率和原产地规则。

• 审查供应链：审查供应链，确保所有合作伙伴都了解并遵守新的原产地规则。

风险管理

新法律可能带来一系列风险，企业需要有效管理这些风险：

• 合规风险评估：进行全面的合规风险评估，识别新法律可能影响的领域。

• 制定应对计划：制定风险应对计划，包括应对潜在关税增加和合规成本上升的策略。

• 监控变化：持续监控法律和政策的变化，以便及时调整合规策略。

内部控制

加强内部控制是确保新法律要求得到有效执行的关键：

• 内部审计：定期进行内部审计，确保关税申报和支付流程符合新法律要求。

• 记录保持：保持详细的进出口记录，包括关税支付凭证和原产地证明文件，以备未来可能的海关审计。

• 内部报告机制：建立或更新内部报告机制，以便在发现合规问题时及时采取行动。

通过实施上述合规策略、风险管理和内部控制措施，企业可以确保在新《关税法》下有效运营，同时避免法律责任和经济损失。

六、案例研究

在新《中华人民共和国关税法》实施后，企业面临的合规挑战和应对策略可以通过以下案例进行说明：

案例背景

“某某电子”是一家专注于智能硬件制造的企业，其产品涉及多国设计和制造。新《关税法》实施后，公司需要重新评估其产品的原产地，以确保合规并享受可能的税收优惠。

应对策略

• 原产地评估

1. “某某电子”对其供应链进行了全面审查，特别是那些在多个国家生产的关键组件。

2. 企业与专业的跨境法律合规顾问团队合作，根据新法律中的“实质性改变”标准，重新确定了产品的原产地。

• 税率调整

1. 公司财务部门更新了税率表，确保所有新的税率都得到正确应用。

2. 在新的“最惠国税率”和“协定税率”之间进行选择，以确定最有利的税收策略。

• 合规培训

1. 组织内部培训，确保相关员工了解新的关税法规定和合规要求。

2. 通过案例分析和模拟操作，提高员工对新法律的适应能力。

• 内部控制加强

1. 加强内部审计程序，确保所有关税申报都符合新法律的要求。

2. 建立了一个跨部门的合规小组，负责监控法律变化并及时更新公司政策。

结果

通过上述措施，“某某电子”成功适应了新《关税法》的要求，不仅避免了潜在的法律风险，还通过合理利用税收优惠提高了市场竞争力。

这个案例展示了企业如何通过全面的合规策略和内部控制加强，有效应对新《关税法》带来的挑战。企业需要密切关注法律变化，及时调整合规策略，以确保业务的持续稳定发展。

七、结论

新《中华人民共和国关税法》的实施对企业法务工作产生了深远的影响。它不仅改变了关税税率的调整机制和原产地规则，还增强了法律责任，要求企业必须更新其合规策略和内部控制系统。企业法务人员在这一过程中扮演着至关重要的角色，他们需要确保企业的进出口活动完全符合新法律的要求，同时也要利用新法律提供的税收优惠，优化企业的贸易策略。因此，企业法务人员的工作不仅限于法律风险的管理，还应包括对企业战略的贡献，以确保企业在新的法律环境中保持竞争力。

八、附录

相关法律链接：建议读者访问中国国家人大网站或其他官方法律信息平台，以获取新《关税法》全文^[3] 和相关法律法规的最新信息^[4]。

联系方式：如读者有进一步的咨询或讨论需求，可以通过以下方式进行联系。

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作者简介:

黄先生，资深跨境投融资和贸易法律及合规顾问，毕业于中南财经政法大学经济法系。拥有20余年的中外资银行业工作经历，曾长期供职于交通银行、香港永亨银行和新加坡华侨银行等金融机构。

在银行业长期的从业生涯中，黄朝阳先生一直专注于为跨国公司和有进出口业务背景的企业提供法律和合规顾问服务。他不仅熟悉中国国情，对本土企业的商业模式及合规需求有深入理解；更精通我国香港特别行政区、新加坡等东南亚国家和地区的金融法规，为众多知名跨国企业的跨境投融资业务提供专业支持。

凭借扎实的法律功底和丰富的实践经验，黄朝阳先生对跨境投融资、国际贸易、金融合规、知识产权等领域的法律实务运作有独到见解，尤其擅长解析不同国家和地区法律法规的差异，为企业量身制定合规方案。目前，他供职于广东广和（佛山）律师事务所，为企业提供全方位的法律、合规管理和风险控制解决方案。

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电话: 13802689686（微信同号）

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贸易纠纷咨询及诉讼

出口合规审查及培训

反倾销调查应对

海关稽查及复议程序

并购交易合规尽职调查

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注释：

[1] 关于《中华人民共和国关税法（草案）》的说明，http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202404/t20240426_436846.html

[2] 海关总署关于《中华人民共和国海关法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知，http://xian.customs.gov.cn/customs/302452/302329/zjz/5485994/index.html

[3] 中华人民共和国关税法，http://www.npc.gov.cn/npc///c2/c30834/202404/t20240426_436843.html

[4] 全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国关税法（草案）》审议结果的报告，http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202404/t20240426_436838.html