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2023年第四季度OFAC公布的五起公司制裁违规案例解析

来源: | 作者:由飘洋过海整理 | 发布时间 :2024-01-05 | 404 次浏览: | 分享到:
美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)在2023年第四季度公布了多起对美国公司的处罚案例。其中,OFAC因Binance违反多项制裁计划,将美国用户与受制裁地区的用户进行匹配,判处高达近10亿美元的罚款。此外,OFAC还分别与daVinci Payments、纳斯达克公司、CoinList Markets等企业达成百万美元的和解。这些公司因疏忽或明知提供服务给受制裁实体或人员而构成违规。OFAC根据案件情况确定基本罚款、加重减轻因素,按比例分级处罚。这一系列案例强调,企业需要建立有效的风险评估机制和制裁合规体系,防止向受制裁方提供服务,以避免承担法律责任。

 	2023年第四季度OFAC公布的五起公司制裁违规案例解析 网络插图



本报告系根据美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)2023年第四季度公布的5起处罚案例翻译整理。翻译和发布本报告之目的纯属学术研究和信息交流,不含对任何相关方的任何诋毁或侵权。若报告中相关信息引起任何权利人士反对,本网站将及时删除或作出调整。

 

2023年11月6日

美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)与daVinciPayments就多项制裁计划明显违规行为达成206,213美元和解

 

daVinci Payments,全称为Swift Prepaid Solutions, Inc.,是一家位于伊利诺伊州Buffalo Grove的金融服务和支付公司。该公司提供数字或实体支付奖励卡程序,服务于企业、非营利组织和政府客户。这些程序允许daVinci的客户向选定的对象发放支付卡,通常作为对员工、客户和其他受益人的忠诚度、奖励或促销激励。daVinci的客户通过发卡银行自行资助卡程序,daVinci则向授权用户提供数字或实体预付卡。此外,daVinci还通过虚拟、数字和实体卡支付方式,为企业、其员工、客户、承包商、参与者和渠道合作伙伴提供快速的企业资助支付。daVinci Payments是Syncapay的子公司,Syncapay是一家投资于支付新领域的控股公司。在2017年11月1日,Syncapay收购了daVinci Payments。

 

该公司已同意支付206,213美元,以解决其可能因违反对克里米亚、伊朗、叙利亚和古巴的OFAC制裁而产生的民事责任。在2017年11月15日至2022年7月27日期间,管理预付奖励卡计划的daVinci使得居住在受制裁地区的人们能够兑换奖励卡。这笔和解金额反映了OFAC认定daVinci的行为并非恶劣,并且属于自愿且自行披露的。

 

违规行为描述

 

daVinci为企业、非营利组织和政府客户提供数字或实体支付奖励卡计划,这些计划通过在线平台进行。这些计划允许daVinci的客户向选定的对象发放支付卡,通常作为对员工、客户和其他受益人的忠诚度、奖励或促销激励的一部分。

 

daVinci的客户通过发卡银行自行资助卡计划,daVinci向授权用户提供数字或实体预付卡。在收到客户提供的卡接收者名单(包括姓名和电子邮件地址)后,daVinci会向每个授权用户发送一封包含令牌的电子邮件,邀请他们兑换预付卡。

 

为了兑换令牌,用户需要访问daVinci的网站并提供他们的姓名、地址和电子邮件地址。用户不能输入受制裁地区的地址,并会被列入制裁名单进行筛查。一旦经过筛查和验证,发卡银行会将资金释放到用户的预付卡上,然后daVinci会向用户发放卡,用户可以在接受第三方信用卡网络的商家处使用这些卡。

 

在2020年3月至2022年2月的合规审查和随后的调查过程中,daVinci发现在12378次场合中,它为与伊朗、叙利亚、古巴和克里米亚相关的IP地址的用户兑换了预付卡。在daVinci开始阻止与这些受制裁地区相关的IP地址访问其平台后,该公司进一步发现,它继续为13名卡接收者兑换了预付卡,这些接收者在兑换过程中使用了与受制裁地区相关的电子邮件地址后缀(有时被称为顶级域名),例如,叙利亚是.sy,伊朗是.ir,并且他们显然居住在那里。

 

在上述期间,由于缺乏全面的地理位置控制,daVinci处理了12,391次兑换,总计549,134.89美元,这些兑换的卡持有人显然位于受制裁的司法管辖区,从而导致了明显违反以下规定的行为:古巴资产控制条例(31C.F.R.§515.201)、伊朗交易和制裁条例(31C.F.R.§560.204)、乌克兰/俄罗斯相关制裁条例(31C.F.R.§589.287)以及叙利亚制裁条例(31C.F.R.§542.207),这些行为被称为“明显违规行为”。

 

罚款计算和一般因素分析

 

对于上述违规行为适用的法定最高民事罚款金额是4,399,759,685美元。OFAC认定,明显违规行为是自愿自行披露的,并且并非恶劣。因此,根据OFAC的经济制裁执行指南(“执行指南”),31C.F.R.第501部分,附录A,本案适用的基本民事罚款金额等于每个明显违规行为的交易价值的一半,即274,950美元。

 

和解金额206,213美元反映了OFAC根据执行指南考虑的一般因素。

 

OFAC确定以下因素为加重因素:

 

(1)当daVinci为看似居住在受制裁司法管辖区的用户兑换预付数字奖励卡时,未能谨慎行事。

(2)daVinci知道或有理由知道兑换者的IP地址和电子邮件地址后缀,但并未将这些信息纳入其合规计划或控制措施中。

 

OFAC确定以下因素为减轻因素:

 

(1)在导致明显违规行为的交易的最早日期的前五年内,OFAC未向daVinci发出违规发现或罚款通知。

(2)daVinci采取了一系列重大的补救措施,包括主动进行内部启动的审查,实施IP阻止访问其平台的受制裁司法管辖区,进行实时筛查和阻止电子邮件地址后缀,以及定期进行独立的第三方测试。

(3)daVinci配合了OFAC的调查。

 

合规考量

 

这次执法行动强调了获取和使用所有可用信息来验证客户身份或居住地的重要性,包括使用与地理位置相关的数据,如IP地址和顶级域名,以达到制裁合规的目的。在适当的情况下,通过在线平台提供服务的公司应将这些信息整合到基于风险的制裁合规计划中,以防止向受制裁司法管辖区的人员提供服务。这个案例进一步展示了依赖客户提供的信息的控制措施可能存在的不足,而不是一个可以减轻规避或误报的全面信息收集系统。此行动进一步强调了进行主动、自我启动的审查以识别合规差距,向OFAC披露任何潜在的违规行为,并采取补救缺陷的步骤的价值,包括定期进行独立的测试以确保充分的控制。

 

 

2023年11月21日

美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)就多项制裁计划明显违规行为与Binance Holdings有限公司达成968,618,825美元和解

 

Binance Holdings Ltd.,也被称为Binance,是一家全球性的公司,运营着全球日交易量最大的加密货币交易所。Binance由曾经创建过高频交易软件的开发者赵长鹏在2017年创立。Binance最初在中国设立,然后在中国政府对加密货币公司实施限制之前搬到了日本。后来,Binance又离开了日本,前往马耳他,并且目前没有官方的公司总部。Binance支持包括比特币、以太坊和Binance币在内的加密货币,为投资者、交易者和区块链开发者提供产品和服务。Binance的业务覆盖非洲、美洲、亚洲和太平洋地区、欧洲和中东。此外,Binance还拥有多个子公司,包括Sakura Exchange、Trust Wallet和Binance Charity。

 

位于开曼群岛的虚拟货币交易所Binance Holdings Ltd.(“Binance”)及其全球联属公司已同意支付968,618,825美元,以了结其在美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的多项制裁计划中面临的1,667,153起明显违规的潜在民事责任。5年多时间里,从2017年8月到2022年10月,Binance在其在线交易平台上为美国用户与受制裁管辖区或被封锁人员的用户匹配并执行了虚拟货币交易。尽管Binance采取了一些举措来营造合规形象,包括对第三方进行其控制措施的误导,但Binance的高管层明知并允许平台上同时存在美国用户和受制裁管辖区的用户,并且尽管他们明白鉴于平台上存在美国用户,Binance的交易匹配算法可能会导致违反OFAC管理的制裁计划。除了无视已知的制裁风险外,Binance管理层还采取措施破坏公司自己的合规职能,鼓励用户规避公司自己表面上的控制。

 

Binance因此(i)从美国直接或间接向受制裁管辖区出口或提供其他商品和服务,或由美国人员提供,(ii)导致美国人员直接或间接与受制裁管辖区的用户及被封锁人员进行交易(“明显违规”)。和解金额反映了OFAC的决定,即明显违规行为未被自愿披露,且Binance的行为极其恶劣。和解金额还反映了Binance与美国司法部(DOJ)、美国财政罪案调查局(FinCEN)和美国商品期货交易委员会(CFTC)的和解,以及该公司同意聘请独立合规监察员(“监察员”)任期5年,监察员的工作范围将包括制裁合规。

 

明显违规行为描述

 

Binance的架构和运营模式

 

Binance成立于2017年,到2018年3月,它已经成为全球交易量最大的虚拟货币交易所。Binance的主要在线虚拟货币交易平台是Binance.com,用户可以通过各种方式(包括现货、期货、衍生品和保证金交易)在该平台上交易法定货币或虚拟货币(例如,比特币)。要使用Binance,用户首先必须开设一个Binance账户,然后通过存入虚拟货币或法定货币的资产来为账户充值。在注册后,Binance用户可以使用他们在Binance托管的钱包中的资金进行数百种虚拟货币和金融产品的交易。Binance用户的资金被存放在区块链上可见的大型数字钱包中。用户的资金通过Binance的内部账簿进行记账,Binance充当用户资金的保管人。

 

一般来说,Binance用户通过向Binance提交买卖虚拟货币或虚拟货币产品的订单进行交易。Binance的算法匹配引擎接收进来的买卖订单,并根据价格和时间将它们与Binance订单簿上的待处理订单进行匹配。然后,Binance在其内部账簿中记录每一笔交易,并在用户的Binance账户中记入或扣除相应的金额以反映交易。Binance用户之间的交易并不在区块链上发生,也不在区块链上记录。

 

如下所述,Binance知道或有理由知道其用户群的位置,包括它正在将位于美国的用户与受制裁地区或被封锁人员的交易对手进行匹配的事实。随着Binance的迅速增长和国际化扩张,它越来越意识到在维持这种安排时面临的监管义务和制裁风险,以及需要至少表现出有效合规的需要。

 

Binance在2018年开始制定其首个与制裁相关的合规计划和程序,包括在2018年4月聘请了一位首席合规官(CCO)。在接下来的一个月,也就是2018年5月,Binance在更新其使用条款时发表了关于制裁合规的公开声明,解释说,用户使用该平台意味着他们承认并声明自己不在“任何经济制裁名单”上。使用条款还规定,Binance“可能会限制或拒绝向受制裁国家提供服务”。在2018年6月和7月,Binance发布了合规政策,包括一项全球合规政策,该政策规定Binance“遵守由海外资产控制办公室维护的制裁名单”,并且“Binance将不会与任何列在制裁名单上的人员、实体或国家发生业务”。在2018年10月,Binance更新了其政策,该政策明确禁止来自受制裁和其他高风险司法管辖区(包括伊朗、叙利亚、朝鲜和古巴)的新用户。

 

在发布这些政策后,Binance开始采取措施识别受制裁司法管辖区的用户以进行下线处理。然而,由于Binance高级管理层决定表现出合规性同时忽视已知的制裁风险,这些下线处理的努力执行得不够充分。Binance领导层之间的众多通信表明,Binance未能实施有效控制是高级管理层有意为之的结果,这有效地确保了Binance的制裁合规计划主要只是一份“纸面计划”。

 

Binance的合规方法反映在多次内部讨论中,包括以下几次交流:

 

Ÿ   2018年8月3日,当时的首席合规官(CCO)在与一名Binance员工的聊天消息中解释说:“我们的立场是不公开与伊朗做生意,因为制裁影响了我们的银行关系。我知道我们仍然支持伊朗客户,但这必须非公开地进行。”


Ÿ   在接下来的一个月,也就是2018年9月,当时的副合规主管询问Binance是否在Binance.com上为伊朗用户提供服务时,当时的CCO解释说,对于来自受制裁国家的用户,“我们正在为他们提供服务,但是非公开的。”他进一步补充说,“我告诉你我们有伊朗客户;Binance的首席执行官也知道。并且允许这样做。”


Ÿ   当时的CCO接着向副合规主管解释,Binance的使用条款中的制裁限制“必须存在,以保护我们,这是保护性的语言。在业务中,首席执行官不想执行。”


Ÿ   后来,在同一次聊天中,Binance当时的副合规主管表示,Binance的运营总监说,Binance“可以在Binance.com上为受制裁的国家提供服务。”


Ÿ   在另一条2018年9月的消息中,当时的副合规主管向当时的CCO解释说,“首席执行官一直在说,合规在这里是为了让Binance看起来合规。”(原文中的强调)


Ÿ   在2018年10月18日关于可能阻止受制裁国家的互联网协议(IP)地址的消息中,当时的CCO通知Binance的首席执行官(CEO),“我们目前在Binance.com上有来自受制裁国家的用户,”并补充说,“如果金融犯罪执法网络或海外资产控制办公室有我们有受制裁用户的确凿证据,他们可能会试图进行调查或在世界舞台上大肆宣传。”


Ÿ   2019年6月,首席执行官通过向Binance的一名高级员工透露“美国有这么一条法律:你必须阻止美国人和任何恐怖分子进行任何交易。为了实现这一目的,[对于美国]如果你为美国人提供服务或为美国制裁的国家提供服务,你必须向美国监管机构提供你的数据。”他补充说,“美国说我们不关心美元;但如果我们的公民使用你的服务,我们可以逮捕/抓捕你。” 这充分展示了他对适用于Binance的美国制裁禁令的广泛认识。

 

Binance的高级管理层更倾向于假装合规,而不是解决公司的实际风险,这体现在其故意弱化控制措施的实施上。例如,在2018年11月,Binance开始采取表面上的步骤来识别和下线那些在“了解你的客户”(KYC)入职过程中自我识别为位于受制裁司法管辖区的用户。然而,到2019年4月,被识别的美国用户和受制裁司法管辖区的用户仍然在平台上。在那一年的晚些时候,一名Binance工程师反复向运营经理提醒,受制裁司法管辖区的用户仍然存在,并指出“这个问题比你意识到的要大得多,我们在妥善地解决这个问题上已经懈怠了相当长的一段时间。”该工程师随后在几个月后的另一次聊天中观察到,“不幸的是,运营团队在他们的限制上并不是很全面”,并且该平台的IP地址筛选允许用户在未通过Binance的KYC筛选后使用虚拟专用网络(VPN)更改他们的IP地址并访问交易服务。

 

Binance未能实施其制裁合规计划,并没有阻碍该公司向第三方吹嘘其所谓的制裁合规控制,以支持维护其银行关系。例如,在2018年6月,当时的首席合规官在一份反洗钱合规尽职调查表格中误导了一家金融机构,写道“我们使用IP阻止来拒绝来自受制裁国家的业务。我们的使用条款中也明确写明,我们禁止与所有受制裁国家做生意。”然而,这些声明歪曲了Binance的实际合规程序,并传达了一个并不存在的承诺和做法。

 

2019年6月,Binance宣布启动一家新的专门服务美国用户的交易所Binance.US,据称会将美国用户与面向世界其他地区的Binance.com平台隔离开来。Binance.US于2019年9月启动后,时任首席合规官于2019年10月31日向一名高级员工写道“[OFAC]法规明确规定,美国公民与OFAC开展业务是错误的”,并补充说,“所以回到[Binance].com上清晰地屏蔽美国公民,这可有效降低OFAC风险至最低”。时任首席合规官还表示,说服CEO“对[Binance].com清晰地屏蔽美国”是优先事项。也就是说,建立Binance.US的一个好处是通过将美国用户移出Binance.com平台来最大限度地降低制裁合规风险。

 

然而,Binance仍然严重依赖其美国用户群,以获取其大部分的交易量和流动性,并且没有采取有效的步骤将他们从平台上阻止或移除,特别是大的交易者。它还试图鼓励使用VPN来规避其可能明确施加的地理围栏控制。例如,在2019年5月,当管理团队讨论阻止美国IP地址时,首席执行官表示,应该有一个非常具体的弹出通知出现在试图访问非美国Binance平台的美国用户面前,他补充说,“我会自己看一下。我们需要非常小心地措辞,让人们知道他们需要做什么,包括使用VPN,但是不要明确地说明。”首席执行官甚至开玩笑说,Binance“应该在上面放一个带有VPN的Google广告。”

 

在接下来的一年,也就是2020年2月12日,当时的首席合规官向另一名Binance员工强调,美国用户在Binance.com平台上的存在将使Binance面临法律风险,这些法律是由OFAC和其他美国监管机构管理和执行的。他说,“如果美国用户使用Binance.com,我们将受到以下美国监管机构的约束,包括金融犯罪执法网络、OFAC和证券交易委员会。”然而,他补充说,Binance.com试图让美国用户“使用VPN”,“提供非美国的文件”,或者“通过其他创新的方式”。

 

即使在Binance开始采取措施将美国用户从Binance.com平台上下线之后,该公司仍然保留了在Binance.com上为其提供大量交易量和流动性的美国用户,以提高公司的收入。在2020年7月,也就是最晚的时候,当一名Binance员工询问如何让一个新的美国用户上线时,当时的首席合规官表示,“我们要求他们在Binance.US上注册,然后如果他们的交易量真的非常大,我们将在Binance.com上大力推动,以特例的方式接受。”因此,Binance允许美国用户继续在Binance.com平台上进行交易,但是没有足够的控制措施防止这些用户与受制裁国家和被封锁人员进行交易。

 

考虑到在Binance.com平台上的交易,2020年每天的交易量达到38亿美元,以及美国用户和受制裁司法管辖区用户在2022年仍然存在,以及美国用户提供的流动性,Binance的高级管理层已经确定的制裁风险实际上是不可避免的。尽管Binance的匹配引擎的算法对位置是不敏感的,但Binance知道,或者有理由知道,其平台经常在多年的时间里,以大量的交易量将美国用户与受制裁司法管辖区的用户进行匹配。Binance确定了受制裁司法管辖区的用户位于伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰的克里米亚地区等地。

 

由于上述行为,从大约2017年8月到2022年10月,Binance处理了1,667,153笔虚拟货币交易,总计约为706,068,127美元,这些交易违反了伊朗交易和制裁条例(31C.F.R.第560部分)的§560.204;叙利亚制裁条例(31C.F.R.第542部分)的§542.207;2016年3月15日的行政命令(“E.O.”)13722的§3(a)和§7(a);朝鲜制裁条例(31C.F.R.第510部分)的§510.206和§510.212;2014年12月19日的行政命令13685的§1(a)(iii)和§3(a);乌克兰/俄罗斯相关制裁条例(31.C.F.R.第589部分)的§589.207和§589.213;古巴资产控制条例(31C.F.R.第515部分)的§515.201;2022年2月21日的行政命令14065的§1(a)(iii)和§4(a);以及国际紧急经济权力法(50U.S.C.§1701等)的第206(a)节。

 

罚款计算和一般因素分析

 

本案中的最高法定罚款金额为592,133,829,398美元。OFAC认定,明显违规行为并未自愿自行披露,且行为恶劣。因此,根据OFAC的经济制裁执行指南(31C.F.R.第501部分,附录A),明显违规行为的基本罚款等于法定最高金额。968,618,825美元的和解金额反映了OFAC根据执行指南考虑的一般因素,以及Binance同意保留一个监察员进行五年期监督的协议。

 

和解协议还明确规定,如果OFAC确定协议中存在重大违反或误述,包括未能履行和解协议的合规承诺,OFAC可能在通知Binance后,寻求对Binance施加额外的罚款,最高可达法定最高金额。

 

OFAC与司法部(DOJ)、金融犯罪执法网络(FinCEN)和商品期货交易委员会(CFTC)同时采取了这一行动。Binance因其明显违规行为而支付的898,618,825美元的和解金额,将被视为通过向DOJ支付ITSR违规罚款来满足,这些违规行为源于同一时期的同一行为模式。

 

OFAC确定以下因素为加重因素:

 

(1)Binance知道其行为构成或可能构成违反美国法律,当它故意在其平台上保留受制裁司法管辖区的用户和美国用户,同时理解美国制裁对Binance将美国用户和受制裁司法管辖区的用户作为交易对手进行匹配的适用性。Binance知道匹配和执行这些用户之间的交易可能导致违反制裁,这反映在公司最高层级的高级管理人员的声明中,包括首席执行官和当时的首席合规官。公司鼓励规避其控制措施的步骤进一步反映了Binance对美国制裁适用性的了解。

 

(2)基于Binance.com上大量的美国用户和他们为其全球交易活动提供的流动性,Binance知道或有理由知道,其匹配引擎在多年来和大量的交易中,经常将美国用户与受制裁司法管辖区的用户进行匹配。鉴于交易量的问题,这样的匹配是不可避免的,Binance的员工知道每个群体的存在以及他们在交易所上的交易活动。

 

(3)尽管知道Binance未能实施足够的控制措施,Binance的高级管理层在私人通信和公开行动中,如发布误导性的使用条款和从其网站上删除对受制裁国家的引用,却误表示其制裁控制和对合规的承诺,事实上,它仍然在为他们提供服务。它还鼓励使用VPN,并在表面上阻止他们后,偷偷地允许美国用户和受制裁司法管辖区的用户进行交易。例如,Binance继续允许从全面受制裁的司法管辖区的IP地址登录的用户进行交易。

 

(4)在至少四年的时间里,Binance为位于受制裁司法管辖区的大量人员提供了经济利益。其平台提供了一种持有和转移虚拟货币和其他有价值资产的方式,使全球交易和其他金融活动的利益能够在直接违反多项美国制裁计划的目标的情况下流入受制裁司法管辖区。这样的渠道还为至少两个被封锁的人提供了进入全球加密货币市场的途径。

 

(5)在明显违规行为发生的时期,Binance是一家商业上成熟的行动者,自成立之初的几个月内就进入了新的司法管辖区,并迅速在全球范围内,包括开曼群岛、新加坡和大约30个不同的国家建立了运营。自2017年7月启动以来,Binance的发展迅速,到2018年3月,它已经成为全球交易量最大的虚拟货币交易所,拥有近800万全球用户。Binance的广泛业务服务,涵盖多个法定货币渠道和超过600种加密货币和代币,反映了其在2017年至2021年间的增长。到2022年底,Binance表示,它已经拥有超过1.2亿用户。

 

OFAC确定以下因素为减轻因素:

 

(1)在导致明显违规行为的交易的最早日期的前五年内,OFAC未向Binance发出罚款通知或违规发现。

 

(2)Binance向OFAC提供了大量的合作,包括进行广泛的、独立的、内部的调查,对OFAC的信息请求做出及时的回应,提供了大量关于明显违规行为的数据,向OFAC做了多次陈述,提交了有罪的内部通信,并执行了时效中止协议。

 

(3)OFAC考虑了这个问题的独特情况的全部,以确保执法反应与明显违规行为的性质相称,包括违规行为的体量与Binance的总体活动相比,以及其相对于明显违规行为的交易的收入和利润。许多明显违规行为涉及的交易金额相对较小。考虑到Binance的总体交易活动,明显违规行为的交易量相对较小,以至于美国用户和受制裁司法管辖区的用户之间的交易占Binance总交易量的不到0.0028%。其从这些交易中获得的营业收入也相对较小,估计只有几十万美元。

 

Binance已经实施了重大的补救措施,包括:

 

Ÿ   更新合规政策和程序:例如,Binance制裁手册要求Binance每年进行全公司范围的风险评估,并对疑似位于受制裁司法管辖区的用户进行额外的尽职调查审查。

 

Ÿ   要求所有用户通过KYC:并根据用户的合规风险评级实施定期的客户审查。

 

Ÿ   与第三方供应商合作:以检测和阻止某些人员(包括被封锁的人员)上线,并实施进一步的技术控制来筛选和识别来自受制裁司法管辖区的用户,包括IP阻止、地理围栏和区块链监控。

 

Ÿ   与第三方公司合作:实施实时交易监控,包括对受制裁方进行筛选。

 

Ÿ   将与第三方公司签约:完成对Binance内部控制、政策和程序的审计和审查。

 

Ÿ   规定在新员工入职时以及所有员工每年至少进行一次的制裁培训。

 

Ÿ   显著增加了线级合规资源:包括制裁合规。

 

Ÿ   创建了两个专门与执法机构合作的团队:包括主动分享情报和响应时间敏感的请求。

 

Ÿ   重塑了其合规计划的治理和组织结构:包括聘请具有金融行业和执法经验的新的合规领导。

 

Ÿ   进行了多次回顾审查:识别和下线来自美国以及受制裁司法管辖区的用户,包括对所有活跃用户进行重新筛选,以便与美国和其他各国的制裁名单进行对比。

 

(5)Binance同意承担某些合规承诺,包括保留一个监察员进行五年的监督。这个监察员将审查和评估Binance的政策、程序和内部控制的有效性,这些都与Binance当前和持续的遵守美国制裁法律有关,并会提出合理设计的建议,以提高Binance的制裁合规程序的有效性。

 

(6)OFAC与Binance的和解是与司法部(DOJ)、金融犯罪执法网络(FinCEN)和商品期货交易委员会(CFTC)达成的全面和解的一部分,根据这个和解,Binance已经承诺支付大量的额外罚款,并采取其他重大的补救措施。

 

合规考量

 

OFAC的虚拟货币行业制裁合规将管理承诺设定为有效的基于风险的合规计划的第一大支柱。这种承诺应该从最高层开始,并在公司仍在建立自身和开发其技术和产品的同时就开始。此外,这种承诺应该得到足够的资源支持,以应对公司的风险。合规人员必须被赋予权力,并得到必要的支持和权威,以有效地履行他们的职责。一个合规文化,即高级管理层投入并支持组织的计划,并允许它有效地运作而不受不必要的干扰,对于避免违反OFAC制裁至关重要。

 

合规控制也应该被纳入公司的平台和系统中,通过KYC协议、交易监控、制裁筛查、算法配置和其他适当的控制。如果一个算法或其他“自主”系统或公式作为违反制裁的基础交易或活动的机制,那么这并不能成为辩护的理由;公司需要对他们使用的技术的运作和后果负责,并将在他们的技术导致违规的地方被追究责任。

 

此外,与所有金融机构和货币服务业务一样,设在美国以外的虚拟货币交易所在与美国人做生意或在美国内做生意时,必须注意他们的活动不会导致美国人违反美国经济制裁,或者导致商品、服务或技术从美国直接或间接地出口、再出口、销售或供应给受制裁的司法管辖区或被封锁的人员。如果公司未能做到这一点,不仅会使自己面临重大的民事罚款,还可能面临刑事责任。

 

 

2023年12月8日

美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)就其前亚美尼亚子公司明显违反伊朗交易和制裁条例的行为,与纳斯达克公司达成4,040,923美元和解

 

Nasdaq,Inc.是一家美国的跨国金融服务公司,拥有并运营着美国的三个股票交易所:纽约的纳斯达克股票交易所、费城股票交易所和波士顿股票交易所,以及七个欧洲股票交易所:纳斯达克哥本哈根、纳斯达克赫尔辛基、纳斯达克冰岛、纳斯达克里加、纳斯达克斯德哥尔摩、纳斯达克塔林和纳斯达克维尔纽斯。

 

Nasdaq,Inc.提供清算、交易、技术、市场、监管、证券上市、信息以及私人和公共公司解决方案。其业务包括股票交易、衍生品、股权交易平台、期货和期权市场、市场数据、证券交易所、金融科技以及相关服务。

 

Nasdaq,Inc.的总部位于纽约市,其总裁兼首席执行官是Adena Friedman。自2017年7月启动以来,Nasdaq的发展迅速,到2018年3月,它已经成为全球交易量最大的虚拟货币交易所,拥有近800万全球用户。到2022年底,Nasdaq表示,它已经拥有超过1.2亿用户。Nasdaq,Inc.的历史可以追溯到50多年前,它一直处于行业的前沿,开创了提高金融系统性能、提高可访问性,并倡导经济进步的技术。

 

纳斯达克公司(Nasdaq)已同意支付4,040,923美元,以解决其前全资外国子公司Nasdaq OMX Armenia OJSC(Nasdaq OMX Armenia)的潜在民事责任。Nasdaq OMX Armenia是亚美尼亚股票交易所(ASE)的前所有者和运营者。在此职务上,Nasdaq OMX Armenia通过ASE平台处理交易并结算与伊朗国有银行Mellat的OFAC指定的亚美尼亚子公司的付款。[1]在这样做的过程中,Nasdaq OMX Armenia明知故犯地向伊朗和伊朗政府出口服务,从而犯下了151项明显违反OFAC对伊朗的制裁的行为。和解金额反映了OFAC认为这些明显违规行为是非恶劣的,并且是自愿自我披露的。

 

明显违规行为的描述

 

纳斯达克在亚美尼亚的活动概述

 

2008年2月,纳斯达克收购了瑞典金融公司OMXAB,该公司拥有并运营了亚美尼亚证券交易所(ASE),收购后更名为纳斯达克OMX亚美尼亚OJSC。[1]更名后的公司继续执行ASE的功能和活动,包括根据亚美尼亚法律运营交易平台,为亚美尼亚银行(包括梅拉特银行的亚美尼亚子公司梅拉特银行SBCJSC(Mellat Armenia))提供隔夜流动性贷款(称为“信贷资源”)和外汇。在运营信贷资源和外汇交易平台时,纳斯达克OMX亚美尼亚根据他们的出价和要价匹配交易对手,并根据参与者的净债务向亚美尼亚中央银行(Central Bank)提供结算信息。在纳斯达克OMX亚美尼亚运营的这些平台上,并未发生市场参与者之间的金融交易,而是在中央银行的账户之间进行了相关的亚美尼亚金融机构的交易。纳斯达克OMX亚美尼亚向参与银行(包括Mellat Armenia)收取并开具了月度参与费和终端费以及按交易计费的交易费。

 

在当时适用的中央银行规定下,亚美尼亚银行有义务维持一定的最低日流动性和储备要求。当银行根据其日常余额面临短缺时,它必须通过信贷资源市场从其他商业银行那里借款,所有的亚美尼亚银行都必须参与这个市场。在相关期间,纳斯达克OMX亚美尼亚拥有并运营了信贷资源平台,贷款协议就在这个平台上进行交易。在这个角色中,纳斯达克OMX亚美尼亚在中央银行的监督和批准下,定义了参与和交易规则,匹配了贷款人和借款人的订单,并净化了市场参与者的义务,为中央银行准备付款指示。然后,中央银行处理并结算了付款订单。信贷资源交易贷款在隔夜延长并在次日早晨结算,银行不被允许将资金用于其他目的。

 

同样,纳斯达克OMX亚美尼亚为亚美尼亚的银行提供了一个外汇交易平台,这些银行是该国的主要外汇供应商。纳斯达克OMX亚美尼亚在这方面的角色与其在信贷资源交易中的角色相似。在相关期间,纳斯达克OMX亚美尼亚拥有并运营了外汇交易平台,在该平台上进行了外汇交易,定义了参与和交易规则,匹配了市场参与者的订单,并准备了通过纳斯达克OMX亚美尼亚的账户处理的结算订单。在ASE的平台上并未发生市场参与者之间的金融交易,纳斯达克并未直接进行任何相关的金融交易。与信贷资源交易一样,中央银行充当了结算银行。

 

作为在相关期间注册的亚美尼亚金融机构,梅拉特亚美尼亚定期参与了由纳斯达克OMX亚美尼亚运营和监督的信贷资源和外汇市场。

 

纳斯达克对制裁的认识和对梅拉特亚美尼亚服务的了解

 

纳斯达克OMX亚美尼亚知道梅拉特亚美尼亚是在运营信贷资源和外汇平台时的35个亚美尼亚证券交易所会员金融机构之一。纳斯达克OMX亚美尼亚的网页将梅拉特亚美尼亚标识为亚美尼亚证券交易所的信贷资源和外汇市场的市场参与者,并列出了梅拉特亚美尼亚的交易名称、地址和联系信息。此外,纳斯达克OMX亚美尼亚的费用评估要求每月分析伊朗所有的银行在亚美尼亚证券交易所上参与的交易。

 

然而,在纳斯达克OMX亚美尼亚向亚美尼亚银行业提供服务的期间,似乎纳斯达克OMX亚美尼亚和纳斯达克都没有正确理解梅拉特亚美尼亚参与纳斯达克OMX亚美尼亚拥有和运营的平台的制裁含义。这种理解的缺乏一直持续到2014年9月,当时纳斯达克确定了梅拉特亚美尼亚参与纳斯达克OMX亚美尼亚拥有和运营的平台的制裁合规性含义。

 

例如,纳斯达克在2012年10月1日的“全球国际商业行为政策”中,概述了纳斯达克遵守其国际商业活动的贸易法律和法规的全球政策。该政策明确指出,它适用于纳斯达克的所有员工,“包括其子公司的员工和代表纳斯达克工作的任何人,包括其顾问、代理、附属公司、合作伙伴和中介”。该政策包括了一个专门针对经济制裁法律和法规的部分,要求所有纳斯达克的员工在参与涉及受美国制裁的国家列表,包括伊朗,或OFAC的SDN名单上的人员,如梅拉特亚美尼亚的活动之前,联系纳斯达克的总法律顾问。

 

然而,纳斯达克和纳斯达克OMX亚美尼亚似乎并未采取步骤更新或应用其制裁合规政策,以应对纳斯达克OMX亚美尼亚在2012年10月9日被禁止向伊朗或伊朗政府提供服务后,对梅拉特亚美尼亚的行为,这些限制在2012年12月26日生效。[2]

 

在2012年7月,纳斯达克的风险评估问卷指出梅拉特亚美尼亚是亚美尼亚证券交易所的参与者,纳斯达克OMX亚美尼亚确认了这一点。纳斯达克OMX亚美尼亚进一步指出,梅拉特亚美尼亚是由伊朗国有的梅拉特银行所有。纳斯达克对此未作任何回应。随后,在2013年,一份额外的问卷,将梅拉特亚美尼亚识别为市场参与者,被提交给了纳斯达克在斯德哥尔摩的风险管理部门,并转发给了纳斯达克在美国的合规和法律人员;然而,这些人员似乎并未充分理解对梅拉特亚美尼亚的引用的含义,纳斯达克OMX亚美尼亚继续提供信贷资源和外汇服务,直到2014年纳斯达克向OFAC提交了自愿自我披露的初步通知。

 

在自愿向OFAC披露明显违规行为后,纳斯达克随后减少了其在亚美尼亚证券交易所的所有权利益。在相关期间,纳斯达克OMX亚美尼亚通过处理相关交易,赚取了大约16,000美元的佣金和费用。

 

由于向梅拉特亚美尼亚提供服务,纳斯达克OMX亚美尼亚在2012年12月28日至2014年9月3日之间,进行了151次明显违反伊朗交易和制裁规定(ITSR),31C.F.R.§560.215,总面值为227,915,023美元(“明显违规”)。根据31C.F.R.§560.701(a)(4),如果其拥有或控制的外国实体从事31C.F.R.§560.215禁止的行为,美国人将受到民事处罚。因为纳斯达克OMX亚美尼亚的活动对于美国人来说是被禁止的,所以纳斯达克对其前外国子公司纳斯达克OMX亚美尼亚的明显违规行为负有责任。

 

处罚计算和一般因素分析

 

在这个问题中,法定最高的民事罚款是458,503,738美元。OFAC确定纳斯达克自我披露了明显的违规行为,并且这些明显的违规行为构成了非恶劣的案件。因此,根据OFAC的经济制裁执行指南(“执行指南”),31C.F.R.第501部分,附录A,基础民事罚款等于每次明显违规的交易价值的一半之和,但每次违规的最高基础金额为178,290美元。在这个案例中,基础民事罚款等于16,163,691美元。和解金额4,040,923美元反映了OFAC在执行指南下对一般因素的考虑。

 

OFAC确定以下因素为加重因素:

 

(1)Nasdaq和Nasdaq OMX Armenia未能对导致明显违规行为的行为行使适当的谨慎或关注,他们的行为使Mellat Armenia能够使用金融服务,尽管有适用的制裁和Nasdaq的公司政策;

(2)Nasdaq和Nasdaq OMX Armenia实际知道Mellat Armenia在相关期间一直在亚美尼亚证券交易所(ASE)上交易,但公司在2012年Nasdaq OMX Armenia受到ITSR约束后,未采取步骤建立适当的制裁合规相关控制;以及

(3)Nasdaq OMX Armenia由Nasdaq拥有和运营,Nasdaq是一家大型、商业上成熟的国际金融服务公司。

 

OFAC确定以下因素为减轻因素:

 

(1)在最早的交易日期之前的五年内,OFAC没有对Nasdaq发出罚款通知或违规发现;

(2)Nasdaq全力配合OFAC的调查,包括自愿自我披露明显违规行为,并同意暂停诉讼时效;

(3)明显违规行为的制裁损害的真实程度明显低于基础信贷资源和外汇交易的面值;

(4)Nasdaq后来有资格获得许可,允许亚美尼亚证券交易所(ASE)继续与Mellat Armenia进行某些活动;

(5)Nasdaq采取了补救措施来解决其制裁合规缺陷,包括剥离其在Nasdaq OMX Armenia的所有权,创建专门的制裁工作组,实施新的培训计划,增强其筛选软件,并对其合规计划进行评估。

 

合规考量

 

这个案例展示了企业实施和执行与其业务范围和地理接触点相适应的制裁合规计划的重要性。并购,特别是跨境的,呈现出严重的潜在制裁风险。与OFAC合规承诺框架(Framework)一致,合规功能应该被整合到并购和整合的过程中,以便将合规标准传播到新收购的业务,包括提供足够的合规培训、资源和文化。在这个案例中,对新收购的业务进行尽职调查的一部分,对35个亚美尼亚证券交易所(ASE)成员进行基本筛查,就可以发现Mellat Armenia的参与。

 

多国公司可以进行常规的制裁风险评估,以评估非美国子公司是否了解任何适用的OFAC制裁合规义务,并使实体能够更新其制裁合规计划,以反映制裁法规的变化。然后,可以使用评估来制定与每个子公司面临的特定制裁风险相应的制裁合规政策和程序。

 

一个设计良好且实施得当的合规计划也将允许美国人及时纠正不足,以防止额外的违规行为。在这个案例中,纳斯达克在2012年就意识到Mellat Armenia在ASE中的参与,但直到2014年才继续处理其代表的交易。

 

 

2023年12月13日

美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)就明显违反与乌克兰/俄罗斯相关的制裁条例的行为,与CoinList Markets LLC达成1,207,830美元的和解

 

CoinList Markets LLC是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的虚拟货币交易所,已同意支付1,207,830美元以解决其因在2020年4月至2022年5月期间代表居住在克里米亚的用户处理989笔交易而可能产生的民事责任,这显然违反了OFAC的俄罗斯/乌克兰制裁。和解金额反映了OFAC的决定,即CLM的明显违规行为没有自愿披露,并且不是恶性的。

 

CoinList Markets LLC是一家成立于2017年的虚拟货币交易所,允许用户购买、出售和交易各种加密货币²。用户在CLM上开设账户和数字钱包,提供某些KYC信息,例如个人或商业信息,包括居住国家、地址、出生日期、电话号码、自拍照片和政府发行的身份证照片。实体必须提供类似的信息,包括公司注册文件、注册国家、公司地址、持有25%或更多股份的股东以及有关实体签署人的信息。

 

在相关期间,CLM采取了几项制裁合规措施,包括对新老客户进行OFAC和其他制裁名单的筛查、进行交易监控和区块链分析工具以识别与高风险司法管辖区和制裁钱包地址的接触点。此外,当用户提交虚拟货币交易订单时,CLM会为请求的金额在用户的钱包上设置保留并审核其是否存在可疑活动。从2021年2月开始,CLM还实施了控制措施,以拒绝来自制裁司法管辖区的用户的访问。到2021年春季,CLM的入职流程还包括一个自动化流程,如果用户提供来自或提供物理地址的身份证,则应立即拒绝申请。

 

然而,CLM的筛查程序未能捕获自称为非禁运国家居民但仍提供克里米亚地址的用户。特别是,CLM为客户开设了89个账户,其中几乎所有客户都将“俄罗斯”指定为居住国家,但所有客户在开户时都提供了克里米亚的地址,例如指定克里米亚的城市或提供“克里米亚”一词。因为这些情况下提供了“俄罗斯”作为居住国家,CLM的筛查协议未能识别到提供在其他数据字段中提供的“克里米亚”或克里米亚城市名称,这表明可能居住在克里米亚。

 

CoinList Markets LLC在2020年4月19日至2022年5月7日期间为用户提供金融服务时,违反了乌克兰/俄罗斯相关制裁条例,共计989次违规,涉及金额为1,252,280美元。

 

OFAC认定这些违规行为没有自愿披露且不是恶性的。因此,根据OFAC的经济制裁执行指南,适用于此事项的基本民事货币罚款金额等于适用的计划金额,即3,097,000美元。和解金额为1,207,830美元,反映了OFAC考虑了执行指南下的一般因素。

 

OFAC认定以下是加重因素:

 

(1)CLM未能在其制裁合规义务方面行使应有的谨慎或关注,当它未能建立内部控制以标记其所有者自述为克里米亚居民的账户时。

 

(2)CLM知道或有理由知道它正在代表可能是克里米亚居民的人进行交易。这些问题中的每个用户在开户时都自报了指定克里米亚城市、克里米亚一词或两者的地址。

 

(3)CLM代表克里米亚的用户处理交易损害了URRSR的政策目标的完整性。CLM通过处理两年内总计为1,252,280美元的989笔交易向克里米亚提供了经济利益。没有迹象表明这些交易将被许可或涉及人道主义活动。

 

OFAC认定以下是减轻因素:

 

(1)在引起明显违规行为的交易最早日期之前的五年内,OFAC没有向CLM发出罚款通知或违规发现。

 

(2)CLM通过回答问题、提供交易数据和签订宽限协议与OFAC合作调查。

 

(3)明显违规的数量仅占CLM每年交易总量的很小一部分。

 

(4)CLM采取了一些纠正措施,包括:

 

Ÿ   更新其过滤器设置,以自动拒绝报告克里米亚城市住宅地址的潜在用户,即使没有提到克里米亚地区的名称,而且无论提供的居住国家是乌克兰还是俄罗斯;

 

Ÿ   实施IP地理阻止,以检测制裁司法管辖区的IP地址,并防止用户从这些IP地址访问其账户;

 

Ÿ   投资于新的供应商,以审核和验证身份文件和受限方筛查,以及用于检测可以掩盖用户位置的VPN的工具;以及

 

Ÿ   加强其培训计划并雇用更多经验丰富的合规人员。

 

鉴于本案的个别事实,包括CLM的财务状况,和解金额的300,000美元将暂停,直到CLM满意完成其作为本和解的一部分同意的合规承诺。此外,作为和解金额的部分满足,CLM还同意投资300,000美元用于额外的制裁合规控制,包括增强的筛查控制和额外的合规人员。

 

本案例与之前OFAC与在虚拟货币领域运营的公司达成和解的行动一样,突出了将所有可用的KYC和其他相关信息整合到公司的筛查过程和更广泛的合规功能中的重要性。正如以前的案例所示,某些提供虚拟货币服务的公司未能确保其筛查流程和更广泛的合规计划充分纳入从入职流程或通过交易信息(例如IP位置信息)收集的客户信息。确保使用基于风险的方法收集和使用此类数据对于减轻向受制裁司法管辖区的人提供服务的风险非常重要。

 

此次执法行动进一步强调了虚拟货币公司和涉足新兴技术的公司将基于风险的制裁合规纳入其业务功能的重要性,特别是当这些公司寻求向全球客户提供金融服务时。OFAC的《虚拟货币行业制裁合规》解释了OFAC强烈鼓励基于风险的制裁合规方法。虚拟货币行业成员的适当合规计划将取决于各种因素,包括涉及的业务类型、规模和复杂性、提供的产品和服务、客户和交易对手以及提供服务的地理位置。它应该以合规的五个基本组成部分为基础:(1)管理承诺;(2)风险评估;(3)内部控制;(4)测试和审计;以及(5)培训。至关重要的是,虚拟货币和新兴技术行业的成员应在开发和测试阶段纳入制裁合规考虑因素。推迟制裁合规计划的开发和实施可能会使公司面临各种潜在的制裁风险。

 

 

2023年12月21日

美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)就明显违反与乌克兰/俄罗斯相关的制裁条例的行为,与Privilege Underwriters Reciprocal Exchange达成466,200美元的和解

 

Privilege Underwriters Reciprocal Exchange(PURE)是一家总部位于纽约州怀特普莱恩斯的保险公司,其营销名称为PURE Insurance。主要提供豪华住宅、汽车、艺术品收藏、珠宝和水上运动等方面的保险政策和保险。PURE因39项OFAC的乌克兰/俄罗斯相关制裁条例明显违规行为,涉及四项涉及被特别指定国家维克托·维克塞尔伯格(Viktor Vekselberg)拥有的巴拿马公司的保险政策而同意支付466,200美元的和解金。和解金额反映了OFAC的决定,即PURE的明显违规行为没有自愿披露,并且不是恶性的。

 

违规行为描述

 

2010年,PURE向巴拿马的Medallion公司发出了一份私人车队汽车保险单、一份珠宝和艺术品保险单以及两份高价值住宅保险单。这四份保单之后每年都会续订。2010年1月的电子邮件往来表明,PURE的承保经理知道这些保险单提供了维克塞尔伯格的财产保险。此外,维克塞尔伯格在PURE用于确认所保财产未用于商业目的的一份问卷调查的2010年2月24日回复中被确认为Medallion的唯一股东。在发出这四份保单时,Medallion和Vekselberg都没有受到美国制裁。

 

2018年4月6日,OFAC根据行政命令(E.O.)13662将Vekselberg列入OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单。[3]OFAC的50%规则规定 [4],直接或间接由一个或多个被封锁人员拥有的50%或更多的财产和财产利益被视为被封锁。因此,作为Vekselberg拥有的实体,Medallion于2018年4月6日成为被封锁的实体,并在其与PURE的关系的其余时间内保持不变。

 

PURE在2018年5月1日至2020年7月24日期间为这四份保单收取了38笔总计308,391美元的保费。此外,PURE于2020年7月22日支付了一份与其中一份保单有关的7,500美元的索赔。PURE的承保人员未能将股东信息从公司披露声明中上传到PURE的承保系统中,该系统存储公司所有权信息。此外,在2010年Medallion入职时,没有要求潜在的非美国保单持有人由PURE的管理和合规人员进行审查和批准。

 

PURE在2018年5月1日至2020年7月24日期间与被封锁人员进行了39次交易,涉及金额为315,891美元,违反了乌克兰/俄罗斯相关制裁条例,31C.F.R.§589.201(a)(4)(iii)(“明显违规行为”)。

 

罚款计算和一般因素分析

 

OFAC根据其经济制裁执行指南(Enforcement Guidelines)确定了基本民事货币罚款金额,该金额等于适用的计划金额。在这种情况下,适用的计划金额为666,000美元。和解金额为466,200美元,反映了OFAC考虑了执行指南下的一般因素。

 

OFAC认定以下是加重因素:

 

(1)PURE在其制裁合规义务方面未能行使应有的谨慎或关注,当它未能将客户的所有权信息纳入其制裁筛查程序时。即使在相关制裁扩大并且OFAC在2014年发布了50%规则指南之后,PURE也没有采取任何后续的尽职调查或其他措施来识别这一差距,直到2022年收到政府查询。这导致PURE向被封锁人员提供服务超过两年。

 

(2)PURE有理由知道它正在收到被封锁人员的保费并提供保险,因此正在与被封锁人员打交道。在2010年,Medallion的所有权信息已经提供给PURE。PURE应该了解其客户和客户指定的所有者之间的联系。

 

(3)PURE向被封锁人员支付了7,500美元的索赔,并在超过两年的时间里为被封锁人员提供了保险覆盖和收取了38笔总计308,390美元的保费,从而为受制裁的人提供了经济利益。

 

OFAC认定以下是减轻因素:

 

(1)在引起明显违规行为的交易最早日期之前的五年内,OFAC没有向PURE发出罚款通知或违规发现。

 

(2)PURE采取了几项纠正措施,包括通过两个第三方供应商工具筛查其整个客户群体,并要求其承保部门将所有潜在或现有客户的公司披露声明上传到PURE的系统中,并将涉及非美国实体的任何申请升级以供PURE的管理和合规人员审查和批准。

 

(3)PURE通过向OFAC提供信息和及时回应OFAC来配合OFAC的调查。PURE还签署了一个暂停协议。

 

合规考量

 

本案例突出了实施和维护有效的基于风险的制裁合规控制的重要性。这些控制应该捕捉和整合所有相关的可用信息,以进行响应和定期筛查,包括基于风险的步骤,以遵守OFAC的50%规则并考虑适用制裁的变化。这些变化,包括OFAC的SDN名单的更新,可能会经常发生。

 

最后,随着制裁计划的更新,公司应在客户概况、业务范围和其他标准的光线下不断重新评估其风险。风险评估通常应在关系或交易的各个点上确定尽职调查努力的程度。在新的制裁被实施或现有制裁被修改时,曾经足够的控制可能不再足够。


____________________________

注:

[1] 2007年10月25日,OFAC根据2005年6月28日的行政命令13382,将Mellat Armenia添加到特别指定国民和被封锁人员(SDN)名单中,该命令封锁了大规模杀伤性武器扩散者及其支持者的财产。2012年10月9日,Nasdaq OMX Armenia被禁止向伊朗或伊朗政府提供服务,这些限制在2012年12月26日生效。参见31C.F.R.§560.215。

[2] 同日,《2012年减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》生效,该法案由行政命令13628执行,禁止由美国人拥有或控制并在美国境外设立或维持的实体,故意参与任何与伊朗政府或受伊朗管辖的任何人直接或间接进行交易,2012年12月26日,ITSR修订后增加了这个禁令,见31C.F.R.§560.215。31C.F.R.§560.204则禁止美国人直接或间接出口、再出口、销售、供应任何货物、技术或服务给伊朗或伊朗政府。

[3] Vekselberg于2022年3月11日根据E.O.14024重新指定,与PURE的明显违规行为无关。

[4] OFAC发布的《被封锁人员拥有财产和财产利益的实体的修订指南》(2014年8月13日),解释了50%规则的适用范围。该规则指出,直接或间接由一个或多个被封锁人员拥有50%或更多的财产和财产利益被视为被封锁。


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